五一假期期間，國內(nèi)社交公司人人宣布了現(xiàn)金股息、私募配售和股票回購計劃。以下為公告全文：(2018年4月30日，中國北京)運營社交網(wǎng)絡(luò)、二手
五一假期期間，國內(nèi)社交公司人人宣布了現(xiàn)金股息、私募配售和股票回購計劃。
以下為公告全文：
(2018年4月30日，中國北京)運營社交網(wǎng)絡(luò)、二手車業(yè)務(wù)和SaaS業(yè)務(wù)的人人公司(紐交所股票代碼：RENN，以下簡稱“人人公司”或“本公司”)，今日宣布將向截至美國東部時間2018年5月18日下午5點(以下簡稱“登記日”)為止的，除與下文所述私募配售相關(guān)而放棄現(xiàn)金股息的股東以外的在冊股東派發(fā)現(xiàn)金股息?，F(xiàn)金股息金額將取決于私募配售的結(jié)果;人人公司預(yù)計現(xiàn)金股息將在每普通股0.4831美元至0.6096美元之間或每美國存托股票(“ADS”)7.2465美元至9.1440美元之間?，F(xiàn)金股息的確切金額將于2018年6月11日左右公布，而現(xiàn)金股息將在其金額公布日之后盡快支付。現(xiàn)金股息的派發(fā)將以下文所述私募配售的成功完成為前提。
人人公司同時宣布其全資子公司Oak Pacific Investment(以下簡稱“OPI”)將向截至登記日為止的滿足以下所有三個標準的人人公司在冊股東私募配售OPI新發(fā)行的普通股：
(1)股東符合美國1933年證券法的“合格投資人”(“accredited investors”)的定義;
(2)股東符合美國1940年投資公司法的“合格購買者”(“qualified purchasers”)的定義;
(3)該股東并非是該區(qū)內(nèi)本發(fā)行違法的司法管轄區(qū)的居民。私募配售中OPI每股普通股的價格將等于人人公司每股普通股的現(xiàn)金股息金額, 且OPI將只接受人人公司股東以放棄現(xiàn)金股息的形式支付購買普通股的對價。OPI股票將不在公開市場流通，且OPI也沒有計劃在任何證券交易所上市。本次私募配售預(yù)計將于2018年6月14日左右完成。
截至登記日為止的希望獲得現(xiàn)金股息的人人公司在冊股東無需采取任何行動。
人人公司派發(fā)現(xiàn)金股息和OPI進行私募配售是一系列互為整體的交易的一部分，旨在解決人人公司可能被認定為美國1940年投資公司法中定義的投資公司的問題。人人公司已將其資產(chǎn)中的很大一部分轉(zhuǎn)讓給OPI以備私募配售，其中包括人人公司在44家公司的股份，在6家投資基金中的權(quán)益以及人人公司子公司運營的廣告代理業(yè)務(wù)。這些資產(chǎn)中還包括人人公司持有的所有Social Finance Inc.股票。在私募配售結(jié)束后，人人公司將不再持有OPI的任何股份，而OPI將完全由私募配售中的買家擁有。
人人公司將繼續(xù)運營其社交網(wǎng)絡(luò)、二手車和SaaS業(yè)務(wù)，并打算繼續(xù)保留紐交所上市公司身份。在私募配售交易交割前不久，OPI將向人人公司發(fā)行一張本金為90,000,000美元的借款票據(jù)，年利率為8%，期限為滿5年之日或于OPI及其子公司將不再持有Social Finance Inc.的任何股份當日二者孰早之日期。這張借款票據(jù)的目的是允許人人公司收回轉(zhuǎn)讓給OPI資產(chǎn)的部分價值，以確保人人公司有足夠的現(xiàn)金來為其未來的增長提供資金。OPI向人人公司發(fā)行的借款票據(jù)將次級于本金總額為119,260,000美元的兩筆貸款，并將優(yōu)先于OPI的所有股權(quán)。
紐約證券交易所已通知ADS存托銀行和人人公司，它將不會正式設(shè)立與人人公司ADSs現(xiàn)金股息相關(guān)的除權(quán)日。投資者應(yīng)注意，只有在截至登記日紐約工作時間結(jié)束時持有人人公司ADSs的股東才有權(quán)獲得現(xiàn)金股息。
以上將造成：
· 在登記日前出售Renren ADSs的持有人，并且其售出的股份在登記日紐約工作時間結(jié)束前完成結(jié)算的，則無權(quán)收到現(xiàn)金股息。
· 在登記日前購入Renren ADSs的投資者，其購入股份在登記日紐約工作時間結(jié)束后完成結(jié)算的，則無權(quán)收到現(xiàn)金股息。
· 在登記日當日或登記日之后購入Renren ADS的投資者，將無權(quán)收到現(xiàn)金股息。
人人公司預(yù)計其ADSs交易價格將大幅波動，尤其是考慮到交易的復(fù)雜性以及每普通股和每ADS現(xiàn)金股息金額的不確定性。波動幅度預(yù)計在2018年5月16日左右，即現(xiàn)金股息和私募配售登記日之前的兩個交易日會很大。2018年5月16日是在紐約證券交易所正常交易時段內(nèi)ADS購買者有權(quán)獲得現(xiàn)金股息或有權(quán)參與私募配售的最后日期(在沒有延遲且沒有結(jié)算失敗的情況下)。預(yù)計人人公司ADS的交易價格將大幅下降，以反映一旦ADS的新購買者將不再有權(quán)獲得現(xiàn)金股息或就其新購買的ADS不再有權(quán)參與私募配售的時候的預(yù)期的現(xiàn)金股息金額。
如果人人公司ADS在一段時間內(nèi)長期處于每ADS1美元以下或在任何一段時間每ADS在0.16美元或以下，人人公司ADS可能會暫停在紐約證券交易所進行交易，并最終退市。為協(xié)助穩(wěn)定ADS交易價格并應(yīng)對此風險，根據(jù)1934年美國證券交易法下的10b5-1和10b-18細則的適用要求，人人公司已通過一項股票回購計劃，不時地在公開市場上按現(xiàn)行市場價格回購股票。
上述交易條款已經(jīng)得到人人公司董事會特別委員會的批準。根據(jù)公司章程，任何交易和交易條款需要得到人人公司第一大股東SB Pan Pacific Corporation的母公司軟銀集團的同意;該交易已獲得軟銀集團的批準。然而特別委員會可以在OPI私募配售股份交付的當天或之前的任何時間以任何理由對交易進行修改或修訂，上述交易也可能因任何原因在此日期之前的任何時間被取消。如果私募配售被取消，現(xiàn)金股息也將被取消。
關(guān)于私募配售的更多信息，請參閱2018年4月30日人人公司向美國證監(jiān)會以Form 6-K形式提交的發(fā)行說明書。該發(fā)行說明書可在www.sec.gov網(wǎng)站和人人公司投資者關(guān)系網(wǎng)站ir.renren-inc.com上獲取。如想了解此交易對人人公司的影響，也請參閱同樣以Form 6-K形式于2018年4月30日向SEC提交的模擬資產(chǎn)負債表。如有任何關(guān)于如何參與私募配售的問題，可以通過電話(800)509-1078或郵箱Renren@georgeson.com咨詢信息代理Georgeson LLC。
