我愛我家日前發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向瑞融投資、劉持彬及劉持海等19名股東購買其持有的原新三板掛牌企業(yè)中環(huán)互聯(lián)(83713
我愛我家日前發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向瑞融投資、劉持彬及劉持海等19名股東購買其持有的原新三板掛牌企業(yè)中環(huán)互聯(lián)(837130.OC，退市)合計100%股權(quán)。
根據(jù)公告，此次交易的股份發(fā)行價格確定為5.09元/股，具體交易價格目前尚未確定。同時公司擬配套募資以支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及償還銀行借款。
一周后的12 月 24 日，深交所經(jīng)過事后審查向公司下發(fā)重組問詢函，要求公司對此交易的必要性，標的資產(chǎn)的具體情況及業(yè)績承諾的合理性等問題做進一步說明。
從時間上來看，此次收購是我愛我家自去年曲線登陸資本市場，并在今年引入58集團為二股東后，于行業(yè)內(nèi)進行的又一次資本運作。
收購中環(huán)互聯(lián)，交易必要性引監(jiān)管關(guān)注
根據(jù)公告，我愛我家此次收購的主要目的系“完善門店全國化布局，并為公司的持續(xù)擴張奠定基礎(chǔ)”。
公告顯示：目前我愛我家擁有直營連鎖門店2700余家，加盟門店500余家，門店的構(gòu)成上以直營為主，加盟為輔。中環(huán)互聯(lián)則是國內(nèi)較早采用加盟模式的房地產(chǎn)中介服務(wù)行業(yè)企業(yè)。截至2018年10月末，中環(huán)互聯(lián)已在全國十七個城市布局超過2400家加盟門店，并于南昌、長沙、武漢、太原等地形成了較強的競爭優(yōu)勢。若此次收購完成，我愛我家將加大對江西及華中部地區(qū)主要城市的門店覆蓋，公司加盟門店的數(shù)量也將達到3000家左右。
不過，相關(guān)資料也顯示出，中環(huán)互聯(lián)的2400余家門店是在2016年初 1000余家門店的基礎(chǔ)上快速擴張而來的，此次交易的必要性以及迅速擴張背后是否潛在經(jīng)營、財務(wù)風險等問題引起了交易所的關(guān)注。
另外，雙方簽訂的業(yè)績補償協(xié)議也值得關(guān)注。
歷史數(shù)據(jù)顯示，中環(huán)互聯(lián)2016、2017及2018上半年的營收分別約為1.5億、2.3億及1.54億元，凈利潤分別約為3187.89萬、4772.67萬及3043.45萬元。此次交易中，獲得股份對價的瑞融投資等7人作為業(yè)績承諾方，對中環(huán)互聯(lián)在2019年、2020年和2021年應(yīng)實現(xiàn)的累積凈利潤向我愛我家做出承諾，并以其在本次交易取得的上市公司股權(quán)及現(xiàn)金承擔中環(huán)互聯(lián)相應(yīng)部分的承諾業(yè)績補償責任。
然而，公告中并未披露承諾業(yè)績的具體數(shù)額，也未對補償期限屆滿時標的資產(chǎn)減值測試相關(guān)內(nèi)容進行約定。對此，交易所明確表示“請你公司在設(shè)置業(yè)績承諾補償條款時，充分關(guān)注業(yè)績承諾補償?shù)某浞中院秃侠硇?，保護上市公司和中小投資者的合法權(quán)益”。
此外，針對標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績，交易所還要求我愛我家“結(jié)合近幾年來的國家及地方政府出臺的房地產(chǎn)調(diào)控政策，補充說明對標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績的影響，并作充分的風險提示”。
我愛我家賬面商譽超45億：面臨減值測試考驗
事實上，在當前的房地產(chǎn)政策及市場環(huán)境下，不僅是擬收購的中環(huán)互聯(lián)需要經(jīng)受考驗，公司自身也面臨一定的業(yè)績壓力。
2017年12月，當時仍叫昆百大A的000560.SZ以股權(quán)及現(xiàn)金合計59.09億元的對價收購了北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司(以下簡稱“北京我愛我家”)90.44%股權(quán)。2018年4月，上市公司正式更名，證券簡稱也由昆百大A變更為我愛我家。5月，公司行業(yè)類別由零售業(yè)變更為房地產(chǎn)業(yè)。通過分散股權(quán)→收購→更名的一系列的操作，北京我愛我家實現(xiàn)了登陸資本市場的愿望，但同時也給上市公司留下了一些“隱患”。
首先是對上市公司的業(yè)績承諾。2017年被收購時，相關(guān)方做出了2017、2018及2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億、11億及18億元。
財報顯示，北京我愛我家于2017年12月31日并表上市公司，2017年公司承諾口徑下的實際凈利潤約5.07億，業(yè)績完成率約101.34%，壓線達標。
然而2018年以來，整個二手房市場表現(xiàn)低迷。 根據(jù)Wind、CRIC及廣發(fā)證券(12.410,0.11,0.89%)發(fā)展研究中心的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，12月中上旬，包括北京、深圳、廈門、青島在內(nèi)的13個受監(jiān)測城市二手房整體成交同比下降21.2%，環(huán)比下降4.2%。從全年累計情況來看，截至2018年12月20日，全國13城二手房整體成交同比下滑9.7%。
在這種行業(yè)大環(huán)境下，根據(jù)上市公司半年報，2018上半年上市公司共實現(xiàn)凈利潤3.66億，其中，北京我愛我家實現(xiàn)凈利潤約3.3億元。
而在最新的三季報中，1-9月整個上市公司的凈利潤僅約5.49億。如今2018即將收官，相關(guān)方今年是否能完成業(yè)績承諾，還是一個未知數(shù)。
另外，北京我愛我家并表時給上市公司賬面帶來了高達44.76億的商譽，截止2018年9月30日，上市公司賬面商譽總額約45.14億，約占公司總資產(chǎn)的24.67%，凈資產(chǎn)的47.57%。
實控人質(zhì)押九成股份，2.84億股解禁在即
除了業(yè)績承諾和商譽外，上市公司的股權(quán)質(zhì)押問題同樣值得關(guān)注。
2018年11月24日，上市公司公告：股東太和先機出于融資需要再次質(zhì)押公司股份4，820萬股。截止公告日，公司實控人謝勇通過自身及太和先機合計持有5.41億股公司股份，占公司總股本的22.97%。其中，累計已質(zhì)押股份約5.01億股，占其持有股份的92.59%，占公司總股本的21.27%。
此外，2019年1月2日及2019年2月11日，公司合計約2.84億的定增限售股份將先后解禁，此輪解禁股份約占公司總股本的12%。
交易所公開披露的信息還顯示出，公司的部分與董監(jiān)高相關(guān)的股東近期有減持動作。
根據(jù)交易所官方網(wǎng)站上披露的數(shù)據(jù)，2018年12月以來，公司監(jiān)事的關(guān)聯(lián)公司——子衿和達持續(xù)減持手中股權(quán)，減持參考市值合計超過3100萬元。
高商譽，高質(zhì)押，重要股東減持，這些都是值得投資者密切關(guān)注的事宜。
我愛我家，尚能安否?
