TCL實(shí)業(yè)135億元負(fù)債手機(jī)業(yè)務(wù)30億減值迷局待解

2018-12-24 16:32:59 來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)

TCL集團(tuán)(000100 SZ)的出售資產(chǎn)重組方案，把董事長(zhǎng)李東生置于風(fēng)口浪尖，也引發(fā)了深圳證券交易所公司管理部對(duì)重組方案的詳細(xì)問(wèn)詢。在TCL集團(tuán)

TCL集團(tuán)(000100.SZ)的出售資產(chǎn)重組方案，把董事長(zhǎng)李東生置于風(fēng)口浪尖，也引發(fā)了深圳證券交易所公司管理部對(duì)重組方案的詳細(xì)問(wèn)詢。

在TCL集團(tuán)對(duì)深交所回復(fù)的當(dāng)中，出讓資產(chǎn)之一的T.C.L。實(shí)業(yè)控股(香港)有限公司(下稱“TCL實(shí)業(yè)”)負(fù)債超過(guò)135億元，導(dǎo)致?lián)碛袃杉蚁愀凵鲜泄臼兄党^(guò)35億元人民幣的TCL實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)為-11.7億元，估值為-8億元，這其中2017年底對(duì)手機(jī)業(yè)務(wù)TCL通訊超過(guò)30億元的減值處理是重要因素。

TCL集團(tuán)對(duì)深交所的回復(fù)，也讓TCL實(shí)業(yè)持股的TCL電子(01070.HK)和通力電子(01249.HK)的股東們有點(diǎn)郁悶，在李東生管理團(tuán)隊(duì)眼中，兩家港股上市公司并不值評(píng)估基準(zhǔn)日的交易價(jià)格，采用的收益法估值方式，相對(duì)持股市值都有一定“打折”。

TCL實(shí)業(yè)135億元負(fù)債

當(dāng)前TCL集團(tuán)持股TCL實(shí)業(yè)100%，按照重組方案，TCL實(shí)業(yè)將會(huì)出售給李東生控制的TCL控股。重組報(bào)告書顯示，根據(jù)安永出具的《審計(jì)報(bào)告》，截至2018年6月30日，TCL實(shí)業(yè)“歸母所有者權(quán)益合計(jì)”為-11.7億元，2016年、2017年及2018年上半年虧損分別為9.16億元、14.5億元和2059.7萬(wàn)元。

凈資產(chǎn)為負(fù)和虧損是評(píng)估值為-8億元的重要依據(jù)。

“詳細(xì)說(shuō)明本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，請(qǐng)說(shuō)明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否有利于維護(hù)上市公司利益。”深交所在12月14日發(fā)出的問(wèn)詢函中稱。就深交所公司管理部的問(wèn)詢函，12月22日晚間TCL集團(tuán)出具了超過(guò)200頁(yè)的公告作出詳盡回復(fù)。

關(guān)于TCL實(shí)業(yè)的估值說(shuō)明，是這份公告的重中之重，對(duì)此TCL集團(tuán)在給深交所回復(fù)中解釋道：“資產(chǎn)交易完成后，交易對(duì)方在承接TCL實(shí)業(yè)資產(chǎn)的同時(shí)承接了其相關(guān)負(fù)債，并對(duì)其中部分負(fù)債有擔(dān)保義務(wù)。由于負(fù)債金額大于資產(chǎn)公允價(jià)值，所以評(píng)估值為負(fù)值。”

在12月8日公布的重組報(bào)告書當(dāng)中，TCL集團(tuán)稱：“截至本報(bào)告書簽署日，TCL實(shí)業(yè)共有272家子公司”，“其中，TCL電子、TCL通訊、通力電子為TCL實(shí)業(yè)的重要子公司。”既然TCL電子和通力電子盈利狀況都不錯(cuò)，TCL通訊已經(jīng)大幅減虧，那么這-11.7億元的凈資產(chǎn)是怎么來(lái)的?這272家子公司到底情況如何，為什么有135億元的巨額負(fù)債?

12月8日TCL集團(tuán)披露的TCL實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至2018年6月30日，“短期借款”、“其他應(yīng)付款”、“長(zhǎng)期借款”分別為45.26億元、44.52億元和43.7億元，構(gòu)成了上述超過(guò)135億元負(fù)債的主體。

在回復(fù)深交所問(wèn)詢的公告當(dāng)中，對(duì)TCL實(shí)業(yè)的負(fù)債水平做出了說(shuō)明：“短期借款”主要用于滿足子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金短期周轉(zhuǎn)需求;“其他應(yīng)付款”主要為吸收同受TCL集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)方的存款，該等存款主要用于向TCL實(shí)業(yè)的子公司內(nèi)部資金調(diào)劑;“長(zhǎng)期借款”主要用于補(bǔ)充子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金和對(duì)下子公司的投資。“本次交易，TCL控股(收購(gòu)方)為承債式收購(gòu)，TCL集團(tuán)在本次交易完成后將剝離大量有息負(fù)債。”

TCL集團(tuán)在重組報(bào)告書中稱：“T、CL實(shí)業(yè)及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括消費(fèi)電子家電等終端業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品涵蓋電視、通訊終端設(shè)備、音箱等。近年來(lái)我國(guó)消費(fèi)電子、家電行業(yè)受到原材料成本和人力成本上升的影響，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)格局下行業(yè)利潤(rùn)受到擠壓。”

TCL通訊減值超30億或成爭(zhēng)議

12月14日深交所在問(wèn)詢函稱，重組賣出的資產(chǎn)中，納入評(píng)估的23項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資共計(jì)提了近32億元的減值準(zhǔn)備。“請(qǐng)你公司補(bǔ)充列示減值準(zhǔn)備額，相關(guān)減值準(zhǔn)備形成的原因”。

在TCL實(shí)業(yè)旗下主要公司當(dāng)中，已經(jīng)在港股私有化成功的手機(jī)企業(yè)TCL通訊很可能是虧損最多的一家。2017年12月31日，TCL實(shí)業(yè)根據(jù)減值測(cè)試對(duì)TCL通訊的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，金額為30.45億元。“于2018年6月30日，管理層更新上述減值測(cè)試，認(rèn)為無(wú)需進(jìn)一步計(jì)提減值。”這個(gè)一次性減值是造成TCL實(shí)業(yè)負(fù)資產(chǎn)，從而交易價(jià)格為負(fù)數(shù)的關(guān)鍵因素。

2016年到2018年上半年，TCL通訊虧損額分別為3.93億元、20.41億元和2.85億元，“由于TCL通訊近年來(lái)持續(xù)虧損，歸母凈資產(chǎn)為-2.81億元，評(píng)估值為-1.12億元，長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估值為零是合理的。”盡管虧損有所收窄，但收入規(guī)模也相應(yīng)下滑，2017年和2018年上半年的收入分別為153.44億元及50.80億元。

給深交所的回復(fù)中，TCL集團(tuán)稱：“整體來(lái)看，消費(fèi)電子及家電等智能終端業(yè)務(wù)在過(guò)去2年中虧損額較大、負(fù)債額及資產(chǎn)負(fù)債率較高;部分標(biāo)的公司因歷史虧損，尤其是移動(dòng)智能終端業(yè)務(wù)板塊出現(xiàn)巨額虧損，導(dǎo)致智能終端業(yè)務(wù)群整體出現(xiàn)較大虧損，因而形成負(fù)資產(chǎn);盡管標(biāo)的公司整體在2018年上半年取得了一定改善，但經(jīng)營(yíng)前景存在較大不確定性。”

一位電子行業(yè)分析師向第一財(cái)經(jīng)記者表示，智能手機(jī)市場(chǎng)不斷發(fā)展，使得消費(fèi)電子行業(yè)變化太快，這幾年很多手機(jī)廠商都倒下了，國(guó)內(nèi)除了少數(shù)幾家廠商以外，其實(shí)消費(fèi)電子行業(yè)都很難賺錢，這種情況過(guò)去在日本也類似，很多企業(yè)進(jìn)入了消費(fèi)電子領(lǐng)域，都一度深陷虧損泥潭;TCL通訊虧損大幅減少后，并且作出減值處理，以負(fù)值評(píng)估TCL實(shí)業(yè)的確需要作出更合理的解釋。

TCL電子、通力電子估值與股價(jià)無(wú)關(guān)？

TCL實(shí)業(yè)旗下兩家香港上市公司的評(píng)估價(jià)，與股價(jià)有必然聯(lián)系嗎?

TCL電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售彩色電視機(jī)。在回復(fù)深交所的公告當(dāng)中，TCL集團(tuán)表示，對(duì)TCL電子100%的股權(quán)分別采用市場(chǎng)法和收益法進(jìn)行了評(píng)估：評(píng)估90基準(zhǔn)日為2018年6月30日，TCL電子的歸母凈資產(chǎn)賬面價(jià)值76億元，經(jīng)收益法評(píng)估，評(píng)估值為63.48億元;經(jīng)市場(chǎng)法(按照基準(zhǔn)日市值)評(píng)估，評(píng)估值為70.87億元。

關(guān)于采用評(píng)估值采用較低的收益法評(píng)估值的原因，TCL集團(tuán)解釋稱，市場(chǎng)法是參照同行上市公司的股價(jià)間接定價(jià)，評(píng)估結(jié)果受股市波動(dòng)影響較大。收益法是通過(guò)對(duì)被評(píng)估單位內(nèi)在經(jīng)營(yíng)情況及外部市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境進(jìn)行全面分析后，結(jié)合被評(píng)估單位的歷史盈利情況、未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)測(cè)等諸多因素后的價(jià)值判斷，評(píng)估結(jié)果更能體現(xiàn)企業(yè)股東權(quán)益價(jià)值。

TCL電子半年報(bào)顯示，2018年上半年，LCD電視機(jī)銷售量及銷售額雙雙大幅增長(zhǎng)，銷售量增幅再次突破五年新高。半年?duì)I業(yè)額210.5億港元，同比增長(zhǎng)23.7%;毛利32.2億港元，同比增長(zhǎng)22.6%;毛利率15.3%。得益于中國(guó)市場(chǎng)穩(wěn)定增長(zhǎng)，海外市場(chǎng)量利雙收，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)為7.6億港元，除稅后凈利潤(rùn)為5.7億港元。母公司擁有者應(yīng)占溢利錄得5.7億港元(包括一次性凈收益1.55億港元)。

通力電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為音視頻產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同樣采用收益法評(píng)估。重組報(bào)告書稱，通力電子在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日的歸母凈資產(chǎn)賬面價(jià)值12.19億元，評(píng)估值13.33億元。通力電子2018年中期業(yè)績(jī)顯示，營(yíng)業(yè)額同比增長(zhǎng)35.7%至28.02億港元;毛利同比增長(zhǎng)10.7%至3.42億港元;股東應(yīng)占凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)8.2%至8538.3萬(wàn)港元。

TCL實(shí)業(yè)分別持有TCL電子(01070.HK)52.46%和通力電子(01249.HK)48.73%的股權(quán)，就算按照TCL集團(tuán)選用的收益法測(cè)算，TCL實(shí)業(yè)持有兩者的總市值都超過(guò)35億元，這跟TCL實(shí)業(yè)本身的負(fù)值評(píng)估價(jià)，形成了強(qiáng)烈反差。