TCL回應(yīng)資產(chǎn)重組質(zhì)疑：商標(biāo)仍歸上市公司估值考慮了負(fù)債因素

2018-12-22 09:01:36 來源：一財網(wǎng)

12月21日晚，在回復(fù)深交所問詢函的公告中，TCL集團(000100 SZ)回應(yīng)了資產(chǎn)重組方案的外界質(zhì)疑。TCL集團稱，TCL商標(biāo)仍歸上市公司所有，TCL實

12月21日晚，在回復(fù)深交所問詢函的公告中，TCL集團(000100.SZ)回應(yīng)了資產(chǎn)重組方案的外界質(zhì)疑。TCL集團稱，TCL商標(biāo)仍歸上市公司所有，TCL實業(yè)估值為負(fù)是因為剝離了部分有效資產(chǎn)。

重組將增強盈利能力

對于本次出售盈利資產(chǎn)的必要性，TCL集團表示，本次剝離的是智能終端及相關(guān)配套業(yè)務(wù)：TCL實業(yè)、惠州家電、合肥家電主要從事消費電子、家電等終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;酷友科技和客音商務(wù)主要為上述終端產(chǎn)品提供線上銷售、售后服務(wù)和語音呼叫服務(wù);產(chǎn)業(yè)園主要為上述終端業(yè)務(wù)提供廠房和辦公物業(yè)的開發(fā)和運營服務(wù);簡單匯主要為上述終端業(yè)務(wù)的供應(yīng)商提供應(yīng)收賬款信息服務(wù);格創(chuàng)東智則主要定位為向終端業(yè)務(wù)輸出智能制造和工業(yè)自動化解決方案。

這些資產(chǎn)所處行業(yè)競爭激烈，銷售收入金額大，但盈利能力弱。TCL集團電視機業(yè)務(wù)最近1年及1期歸屬于股東的凈利率分別為2.23%和2.66%;TCL通訊作為非頭部智能手機廠商的盈利空間有限且面臨較大經(jīng)營風(fēng)險，最近1年及1期歸屬于股東的凈利潤分別為-20.41億元和-2.85億元。

重組后，華星光電的半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)將成為TCL集團的核心主業(yè)。之前，地方政府、產(chǎn)業(yè)資本要投資半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，進入渠道及退出方式均受到限制。今后有利于引入戰(zhàn)略合作方，并可消除其他品牌戰(zhàn)略客戶顧慮，進一步拓展TCL之外的品牌客戶業(yè)務(wù)，增強華星光電的競爭力。

TCL在重組后的主要財務(wù)指標(biāo)都得到改善：2017年資產(chǎn)負(fù)債率由66.22%降至61.52%，銷售凈利率由3.17%增至10.50%。2017年度每股收益(0.3614元/股)增厚0.1436元/股。雖然重組后2017年營業(yè)收入下降54.79%，但盈利能力加強。今后隨著華星光電產(chǎn)能增加，營業(yè)收入將相應(yīng)較快增長。

估值考慮了負(fù)債因素

外界對TCL這次資產(chǎn)重組的疑問主要集中在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)估值是否偏低、TCL品牌去留這兩點上。

深交所在問詢函中要求，詳細(xì)說明本次交易作價中TCL實業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否有利于維護上市公司利益。

TCL集團回復(fù)稱，TCL實業(yè)與格創(chuàng)東智全部股東權(quán)益的評估值為負(fù)數(shù)，這兩家公司的評估均是基于會計師出具的備考審計報告。其中，TCL實業(yè)的凈資產(chǎn)評估值為-7.98億元，與-11.7億元的賬面價值相比，評估增值3.7億元。

本次納入TCL實業(yè)評估范圍的資產(chǎn)和負(fù)債，是TCL集團根據(jù)重組后擬繼續(xù)保留產(chǎn)業(yè)金融與創(chuàng)投投資業(yè)務(wù)作為主業(yè)的需要，進行了部分有效資產(chǎn)剝離(包括花樣年控股等聯(lián)營公司權(quán)益，吉利汽車、騰訊、阿里巴巴等策略性投資的股票及擁有香港證券交易、證券顧問、資產(chǎn)管理等資格的持牌公司鐘港資本等)后剩余的資產(chǎn)負(fù)債;資產(chǎn)交易完成后，由于負(fù)債大于資產(chǎn)公允價值，所以評估值為負(fù)。

而格創(chuàng)東智的帳面值、評估值均是-2.18萬元。TCL集團解釋說，由于原股東在基準(zhǔn)日對格創(chuàng)東智并未出資，格創(chuàng)東智的負(fù)債規(guī)模大于資產(chǎn)規(guī)模。而由于出售TCL實業(yè)和格創(chuàng)東智降低了TCL集團的負(fù)債規(guī)模和債務(wù)成本，故不會損害上市公司利益。

不過，TCL實業(yè)持有TCL集團旗下多家上市子公司的股權(quán)，包括TCL電子、通力電子等，因此深交所在問詢函中還要求解釋TCL實業(yè)只采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估的原因。

TCL集團回應(yīng)稱，由于TCL實業(yè)實為控股平臺，子公司眾多，業(yè)務(wù)涉及產(chǎn)業(yè)較多，很難找到可比上市公司;同時，由于TCL實業(yè)近幾年業(yè)績波動巨大，模擬凈資產(chǎn)已為負(fù)值，可比交易案例的獲取難度較高。所以，本次評估中市場法不適用。

另外，TCL實業(yè)主要持有TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調(diào)等公司股權(quán)，子公司業(yè)務(wù)涉及產(chǎn)業(yè)較多，且行業(yè)跨度大，近幾年業(yè)績波動巨大，模擬凈資產(chǎn)已為負(fù)值，且由于TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調(diào)等公司已分別采用收益法和市場法進行評估，所以本次評估對TCL實業(yè)不再合并采用收益法進行評估。

TCL集團、TCL控股共用商標(biāo)

至于TCL品牌去留的問題，TCL集團在對深交所問詢函的回復(fù)中表示，本次交易完成后，TCL集團商標(biāo)仍然歸TCL集團所有，TCL集團仍然可以使用該等商標(biāo)。

而因為TCL商標(biāo)主要在本次出售的終端業(yè)務(wù)產(chǎn)品中使用;本次交易完成后，TCL控股有義務(wù)積極維護及提升TCL集團商標(biāo)的形象且附有對TCL集團商標(biāo)投入維護、推廣等相關(guān)費用的義務(wù)，所以本次交易的對價不包括該等商標(biāo)使用安排事項。

最近兩年(2016年及2017年)，TCL集團對TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣及管理的投入總體費用水平均約為4億元，同期TCL集團營業(yè)收入分別約為1064.73億元、1115.78億元。

根據(jù)本次商標(biāo)使用安排方案，在TCL控股使用TCL商標(biāo)期間，TCL控股對TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣及管理的投入費用水平均一直持續(xù)不低于TCL集團在本次交易完成前對該等事項的投入費用水平。

TCL集團將不會額外對該等與標(biāo)的資產(chǎn)使用的相關(guān)TCL商標(biāo)維護、推廣及管理等事項投入費用。

最近，TCL集團的股價出現(xiàn)波動。為了增強投資者的信心，TCL集團董事長兼CEO李東生接連對上市公司的股票進行增持。據(jù)12月20日的公告，李東生于2018年12月18日至19日通過集中競價的方式增持公司股票660萬股，共計1608.2萬元，增持計劃已實施完成。同時，李東生自公告日起15個交易日內(nèi)，通過集中競價方式追加增持公司股份，目標(biāo)增持金額為2500萬元。