導讀事實上，上述保險公司違規(guī)股權(quán)處置僅是冰山一角，誰會是下一家備受關(guān)注。從保監(jiān)會根據(jù)保險法人機構(gòu)公司治理現(xiàn)場評估結(jié)果下發(fā)的監(jiān)管函看
導讀
事實上，上述保險公司違規(guī)股權(quán)處置僅是冰山一角，誰會是下一家備受關(guān)注。從保監(jiān)會根據(jù)保險法人機構(gòu)公司治理現(xiàn)場評估結(jié)果下發(fā)的監(jiān)管函看，君康人壽、華匯人壽等保險公司的監(jiān)管函中明確提及“將處置違規(guī)股權(quán)”。
隨著保險公司違規(guī)股權(quán)處置大幕開啟，一些鮮為外界知曉的故事浮出水面。目前，昆侖健康險、長安責任險、利安人壽已經(jīng)被撤銷違規(guī)注冊資本批復，而還有其他保險公司正在途中，相信不久便會有答案。
究其原因，一些股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中存在編制和提供虛假材料、違規(guī)代持等行為。事實上，過去幾年，少數(shù)保險公司業(yè)務激進，治理結(jié)構(gòu)混亂，管理層不穩(wěn)定，違規(guī)運用保險資金，利用關(guān)聯(lián)交易侵害客戶利益，給市場造成了不利影響。其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要內(nèi)容，也是決定公司業(yè)務戰(zhàn)略和風險偏好核心基因。
長安責任險、利安人壽的股權(quán)騰挪術(shù)
隨著長安責任保險股份有限公司(下稱“長安責任險”)、利安人壽保險股份有限公司(下稱“利安人壽”)的撤銷行政許可決定書下發(fā)，兩家保險公司股東股權(quán)違規(guī)代持的問題逐漸浮出水面。
在長安責任險的故事中，主角是泰山金建擔保有限公司(下稱“金建公司”)、天津中方榮信實業(yè)有限公司(下稱“榮信公司”)。21世紀經(jīng)濟報道記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，金建公司為北京安化樓綜合服務大廈全資子公司，而榮信公司原名天津海爾斯生物科技有限公司，2012年4月經(jīng)天津市工商行政管理局批準更名為榮信公司。
根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查，2012月3月，在長安責任險2012年第二次臨時股東大會通過《現(xiàn)有股東增資方案》后，金建公司與榮信公司簽訂《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金建公司及其指定方擬認購長安責任險15000萬股股份，認購股款17800萬元，認購股款則由榮信公司承擔，金建公司將收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給榮信公司。
隨后，2012年4月，長安責任險作出2012年第三次臨時股東大會決議，向其現(xiàn)有14名股東進行增資，同意將公司章程根據(jù)此次增資相應修改，金建公司認購長安責任險新增股份10500萬股，認購后持股總數(shù)為15600萬股，南通化工輕工股份有限公司(下稱“輕工公司”)認購新增股份10000萬股，認購后持股總數(shù)為13000萬股。此次增資后，長安保險公司注冊資本變更為14.2億元。
2012年4月，金建公司與輕工公司簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定根據(jù)2012年長安保險公司第二次臨時股東大會決議通過的《現(xiàn)有股東增資方案》，金建公司擬按每股1.1元的價格認購長安責任險新增股份5000萬股，股款共計5500萬元，這部分股份委托輕工公司代持。
換句話說，在此次增資過程中，金建公司自己認購長安責任險新增股份10500萬股，又委托輕工公司認購代持5000萬股份。
長安責任險2017年三季度償付能力報告顯示，金建公司為其第四大股東，持股數(shù)量為15600萬股，持股比例為9.62%;輕工公司為第五大股東，持股數(shù)量為14690萬股，持股比例為9.06%。
對此，長安責任險回復21世紀經(jīng)濟報道記者稱，已將相關(guān)情況通報公司全體股東、董事和監(jiān)事會。同時，將嚴格按照監(jiān)管要求，進一步規(guī)范公司股權(quán)，為公司的健康發(fā)展奠定更加堅實的基礎(chǔ)。此次只涉及股東股權(quán)層面，沒有對日常經(jīng)營與業(yè)務開展構(gòu)成直接影響。
與長安責任險的層層嵌套類似，利安人壽的路數(shù)大抵相同。在利安人壽的故事中，故事的主角是上海保培投資有限公司(下稱“保培公司”)、雨潤控股集團有限公司(下稱“雨潤公司”)。
在利安人壽5億元增資前，2015年9月，保培公司與雨潤公司簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定保培公司委托雨潤公司作為自己對利安保險公司原始股141176500股出資的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。
截至2015年9月，利安人壽股權(quán)結(jié)構(gòu)表顯示，雨潤公司出資金額81600萬元、持股數(shù)量81600萬元、股份比例28.2353%。2015年10月增資5億元股東增資一覽表顯示，雨潤公司增資金額為141176500元。2015年12月，保監(jiān)會批復同意利安人壽《關(guān)于增加5億元注冊資本并修訂公司章程的請示》，此時利安保險公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表顯示，雨潤公司出資金額95717.65萬元、持股數(shù)量95717.65萬元、股份比例28.2353%。這意味著，雨潤公司雖然持股比例未變，但其中141176500股卻是為保培公司代持。
2015年12月，保培公司與雨潤公司簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，約定雨潤公司將其持有利安保險公司141176500股股權(quán)轉(zhuǎn)讓保培公司，轉(zhuǎn)讓價款為141176500元。
而這一故事還有一段插曲。2015年11月，保培公司、雨潤公司、上海華信國際集團有限公司(下稱“華信公司”)，三方關(guān)于保培公司將其實際持有的利安人壽141176500元股份轉(zhuǎn)讓給華信公司的有關(guān)事項達成了協(xié)議，保培公司同意將其由雨潤公司代持的上述股份轉(zhuǎn)讓給華信公司，轉(zhuǎn)讓價格為494117750元。不過，這一協(xié)議最終并未生效。
利安人壽2017年三季度償付能力報告顯示，雨潤公司為其第一大股東，持股數(shù)量為957176500股，持股比例為20.2768%。
昆侖健康違規(guī)股東疑似關(guān)聯(lián)
昆侖健康保險股份有限公司(下稱“昆侖健康險”)是保監(jiān)會啟動保險公司違規(guī)股權(quán)處置大幕后的第一案。
保監(jiān)會對昆侖健康險下發(fā)的《撤銷行政許可決定書》顯示，將清退昆侖健康險7家股東違規(guī)取得的股權(quán)，并將相關(guān)投資人和中介機構(gòu)列入市場準入黑名單。
對此，昆侖健康險回復21世紀經(jīng)濟報道記者稱，正在按照要求積極溝通協(xié)調(diào)，嚴格按照保監(jiān)會要求，尋找和引進符合監(jiān)管要求的股東，將“保險姓保”理念貫徹于日常經(jīng)營之中。
公開資料顯示，昆侖健康險2004年6月獲批籌建，2006年1月正式成立，法定代表人為李英哲，其于2005年參與公司籌建工作，自2015年6月起任董事長。
21世紀經(jīng)濟報道記者根據(jù)昆侖健康險2017年3季度償付能力報告計算，截至3季度末，昆侖健康險共有14家股東，第一大股東為福信集團有限公司(下稱“福信集團”)，持股比例為19%;第二大股東為深圳市嘉豪盛實業(yè)有限公司(下稱“嘉豪盛實業(yè)”)，持股比例為15%;第三大股東為杭州永原網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，持股比例為14.8%。其中，昆侖健康險表示，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人。
此次昆侖健康7家股東遭到股權(quán)清退，事由包括4家深圳背景的股東和3家福建背景的股東分別在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中存在編制和提供虛假材料的行為。
21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2016年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，當時的第二大股東西藏恒實和第五大股東福建清科分別將其持有的17.98%和12.98%的公司股份轉(zhuǎn)讓給4家新股東，轉(zhuǎn)讓完成后，這兩家股東退出，4家新股東分別是深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢有限公司持股10.30%，深圳市正遠大科技有限公司持股7.68%，深圳市泰騰材料貿(mào)易有限公司持股7.44%，深圳市正萊達實業(yè)持股5.54%，合計持股比例為30.96%。
這4家新股東背后是否為深圳佳兆業(yè)郭英成家族一度是業(yè)內(nèi)議論的焦點，不過隨后郭英成對此進行澄清，稱“佳兆業(yè)包括我個人沒有持有任何保險公司股權(quán)股份”，而保監(jiān)會的監(jiān)管函也沒有披露更多細節(jié)。
除了4家深圳背景股東遭到監(jiān)管，《撤銷行政許可決定書》還顯示，另外3家股東福信集團、西藏恒實投資有限公司和福建清科投資有限公司在增資申請中，作出資金來源為自有資金、無關(guān)聯(lián)關(guān)系的不實陳述，存在編制提供虛假材料行為。因此，撤銷2015年6月對昆侖健康險變更注冊資本的批復，以及2016年6月對其變更注冊資本的批復中3家公司增資入股的許可。21世紀經(jīng)濟報道記者通過查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，這3家股東多次有過一致行動，不僅同時加盟昆侖健康險，而且也同時入股杭州聯(lián)合銀行。福信集團是昆侖健康險第一大股東，官網(wǎng)顯示，其為一家綜合性民營企業(yè)，在金融投資領(lǐng)域，是中國民生銀行發(fā)起人、大股東及董事單位，投資了交通銀行、永安保險、昆侖保險以及漢口銀行、杭州聯(lián)合銀行。福信的其他業(yè)務包括房地產(chǎn)投資和文體產(chǎn)業(yè)。
昆侖健康險的股東背景不僅多而且極其分散，除了此次被監(jiān)管點名的違規(guī)股東外，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者查閱，其第二大股東嘉豪盛實業(yè)層層穿透之后背后還可見史玉柱旗下巨人網(wǎng)絡(luò)以及中國民生投資股份有限公司(中民投)等公司的身影。
君康人壽、華匯人壽尚存違規(guī)股權(quán)
事實上，上述保險公司違規(guī)股權(quán)處置僅是冰山一角，誰會是下一家備受關(guān)注。從保監(jiān)會根據(jù)保險法人機構(gòu)公司治理現(xiàn)場評估結(jié)果下發(fā)的監(jiān)管函看，君康人壽、華匯人壽等保險公司的監(jiān)管函中明確提及“將處置違規(guī)股權(quán)”。
君康人壽保險股份有限公司(下稱“君康人壽”)是一家股權(quán)關(guān)系復雜且頻繁變更的公司。公開信息顯示，君康人壽成立以來經(jīng)歷了10余次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其間包括各種股東內(nèi)斗、股權(quán)代持、關(guān)聯(lián)交易等錯綜復雜的股權(quán)糾紛。頻繁紛爭和轉(zhuǎn)讓后，君康人壽目前的股東背景為忠旺系，公司披露的實際控制人也是忠旺系實際控制人即忠旺集團創(chuàng)始人、原中國忠旺控股有限公司董事長劉忠田。
君康人壽2017年3季度償付能力報告顯示，其目前有8家股東，分別為，第一大股東寧波市鄞州鴻發(fā)實業(yè)有限公司持股50.88%;第二大股東寧波福燁貿(mào)易有限公司持股20%，隨后依次為蕪湖隆威工貿(mào)有限公司持股10.88%;美好控股集團有限公司和上海壘科通信信息技術(shù)有限公司分別持股4%;湖北中經(jīng)資本投資發(fā)展有限公司持股3.84%;福建偉杰投資有限公司和福州天策實業(yè)有限公司分別持股3.2%。
忠旺系是通過參股君康人壽此前的大股東杉杉系旗下公司而入主君康人壽的。隨著杉杉系鄭永剛退出君康人壽，杉杉系控制的股東逐漸轉(zhuǎn)讓至忠旺系旗下：江蘇匯金退出鴻發(fā)實業(yè)，北京大盈投資發(fā)展有限公司加入，該公司為忠旺集團所控制;寧波福燁的股東變更為遼寧程威塑料型材有限公司，隆威工貿(mào)和上海壘科均由嘉益(天津)投資管理公司控制。穿透之后，忠旺系通過宏發(fā)實業(yè)直接持有君康人壽50.88%的股份，不過，21世紀經(jīng)濟報道記者查閱公開信息發(fā)現(xiàn)，君康人壽的其他股東也與忠旺系之間存在千絲萬縷的聯(lián)系，比如，寧波福燁的新股東遼寧程威塑料型材有限公司背后兩大股東的的法定代表人均是忠旺集團副總裁。
另外，君康人壽并列第六大股東偉杰投資和天策實業(yè)的代持股權(quán)糾紛一案目前仍在審理中，君康人壽方面對21世紀經(jīng)濟報道記者稱，該糾紛是君康兩個小股東之間的糾紛，與君康人壽本身無關(guān)，公司將繼續(xù)密切關(guān)注此問題。
君康人壽還對記者表示，自2017年6月忠旺集團正式入主君康人壽以來，對公司股權(quán)及公司治理方面進行細致梳理，公司目前發(fā)展平穩(wěn)，一切向好。
由于股東關(guān)系錯綜復雜，實際控制人屢經(jīng)變更，股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系重重，保監(jiān)會此前對君康人壽出具的監(jiān)管函主要是針對關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)管函顯示，自監(jiān)管函下發(fā)之日起六個月內(nèi)，禁止君康人壽與遼寧忠旺集團、杉杉控股及關(guān)聯(lián)方開展包括提供借款或其他形式的財務資助;除存量以外，不得開展資金運用類關(guān)聯(lián)交易(包括現(xiàn)有金融產(chǎn)品的續(xù)期，以及已經(jīng)簽署協(xié)議但未實際支付的交易)。
而華匯人壽保險股份有限公司(下稱“華匯人壽”)多年股權(quán)斗爭、糾纏大戲亦是從未停歇。保監(jiān)會此前對華匯人壽出具的監(jiān)管函顯示，華匯人壽股權(quán)變動事宜未及時報備，即未在規(guī)定時限內(nèi)向中國保監(jiān)會報告股東股權(quán)被查封等事項;存在違規(guī)股權(quán)代持、超比例持股等股東違規(guī)持股問題;存在連續(xù)一年以上無法正常召開股東大會的情況。
誠然，華匯人壽之所以問題多多，與其股權(quán)始終理不清不無關(guān)系。華匯人壽成立于2011年底，注冊資本15億元，公司設(shè)在遼寧省沈陽市。原始股東是人和投資控股股份有限公司、沈陽煤業(yè)有限責任公司、北京富德投資有限公司、大連三德投資有限公司、大連瑞德投資有限公司、大連萬朋房地產(chǎn)有限公司。其中，人和投資、沈陽煤業(yè)、大連三德和北京富德分別持有20%股權(quán)，大連瑞德、大連萬朋各持有10%股權(quán)。
不過有媒體報道稱，“實德系”公司通過相關(guān)代持協(xié)議實際控制華匯人壽100%股權(quán)，其中沈陽煤業(yè)持有的華匯人壽股份實際是對大連瑞德和大連萬朋的代持，而后兩家公司也是真實的出資方;而人和投資的20%股權(quán)也并未真正出資，而是代實德系旗下的新藍置業(yè)有限責任公司持有相關(guān)股份。
按照《保險公司股權(quán)管理辦法》規(guī)定，保險公司的單一股東持股不得超過20%，且任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權(quán)。由此可見，當時發(fā)起創(chuàng)建華匯人壽就已經(jīng)“先天不足”。
成立后不久，2012年3月，實德的實際控制人徐明失聯(lián)，實德集團開始陷入債務危機，各地債權(quán)人紛至沓來。實德集團隨后進入重組程序，試圖通過變賣金融、土地等資產(chǎn)權(quán)益以償債，至此華匯人壽的股權(quán)斗爭大戲正式拉開帷幕。
華匯人壽“急售”欲求變現(xiàn)，這也給其他資本一個機會。2012年9月，實德集團與北京元金盛世資本運營中心(有限合伙)(下稱“元金盛世”)簽訂《債務重組框架協(xié)議》，約定元金盛世及一致行動人以52億元對價受讓華匯人壽和鐵嶺銀行的五家實德系持股公司所持相關(guān)股權(quán)。不過重組還沒出結(jié)果，又橫生枝節(jié)，2013年3月，人和集團一紙訴狀，將元金盛世告上法庭，“元金盛世無權(quán)以新藍置業(yè)的名義獲取人和集團持有的華匯人壽和鐵嶺銀行的股權(quán)，以及沈煤公司持有的華匯人壽的股權(quán)。”
隨后股權(quán)大戰(zhàn)進入“廝殺”階段，2013年華匯人壽召開了股東大會，華匯人壽的董事大換血，人和的人馬接盤華匯人壽，立刻引起華匯人壽舊部反彈。緊接著一系列圍繞華匯人壽的訴訟就此展開。不過遺憾的是，多年過去，時至今日，其實際控制人仍未能明確，而這種狀態(tài)也影響著公司的經(jīng)營業(yè)績。
2013年至2016年，華匯人壽均因股權(quán)問題而暫緩披露年報。其暫緩報告稱，由于該股權(quán)歸屬存在爭議，至今尚未解決，無法召開董事會和股東會履行相關(guān)審議程序。截至2017年三季度末，該公司對實際控制人事項仍舊無法報送。這可能意味著，在四年年報流產(chǎn)之后，2017年年報或繼續(xù)“暫緩”。
2012年至2016年，華匯人壽保費收入分別為1.4億元、2.5億元、4.1億元、4億元、8.9億元，保費收入水平在業(yè)內(nèi)處于靠后位置，且連年虧損，目前的現(xiàn)金流也為負。
