在距離上海7900多公里的以色列特拉維夫，憑借人工智能改造游戲的Playtika，因被巨人網(wǎng)絡(luò)擬以305億元人民幣收購并進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段，再一
在距離上海7900多公里的以色列特拉維夫，憑借人工智能改造游戲的Playtika，因被巨人網(wǎng)絡(luò)擬以305億元人民幣收購并進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段，再一次進(jìn)入公眾視野，而上一次是在2016年巨人網(wǎng)絡(luò)甫借殼上市、籌謀交易之際。
8月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)(002558.SZ)停牌并公告稱，其收購以色列游戲公司Playtika事項(xiàng)已進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段。這一并購已獲得國家發(fā)改委的項(xiàng)目備案及重慶市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的備案。
僅僅4天之后，證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，因巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司涉及重大事項(xiàng)核查，根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)方案提交并購重組委審核予以暫停，待相關(guān)事項(xiàng)明確后視情況決定是否恢復(fù)審核。證監(jiān)會(huì)的公告并未明確說明巨人網(wǎng)絡(luò)涉及重大事項(xiàng)核查的詳細(xì)情況。
從美股私有化回歸，借殼世紀(jì)游輪上市后，如今的巨人網(wǎng)絡(luò)正經(jīng)歷游戲重心從PC端游戲向移動(dòng)端轉(zhuǎn)移的過程，上市公司的業(yè)務(wù)也擴(kuò)展至互聯(lián)網(wǎng)金融與互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域。而此次并購也是巨人集團(tuán)從2016年就開始籌謀交易，希望借助Playtika拓展在移動(dòng)休閑游戲中的領(lǐng)地，同時(shí)進(jìn)一步打開國際化大門。
盡管巨人網(wǎng)絡(luò)就如何利用Playti-ka的人工智能、怎樣提升公司的國際化等問題，截稿前并未回復(fù)記者。但新華網(wǎng)消息，史玉柱認(rèn)為Playtika是一家人工智能公司，建議其不光用人工智能改造游戲，還要用人工智能去做其他領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，未來全面擁抱人工智能市場。如今這些都還將是未知數(shù)。
密集股權(quán)交易
作為 CIE(CaesarsInteractiveEntertainment，Inc)旗下休閑社交游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)，Playtika核心產(chǎn)品是系列撲克游戲與多元化社交游戲。CIE是注冊(cè)于美國拉斯維加斯的一家在線移動(dòng)社交游戲公司，是CE(CaesarsEntertainment)的全資子公司。目前，Playtika擁有1300余名員工，研發(fā)及運(yùn)營人員占比超80%。
此次，巨人網(wǎng)絡(luò)擬305億元并購的標(biāo)的資產(chǎn)是Alpha公司全部A類普通股，占 Alpha全部股權(quán)的99.98%。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平臺(tái)，用于承接Playtika的股權(quán)。除持有Playtika股權(quán)外，Al-pha暫無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。
2018年7月，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》(以下簡稱《交易報(bào)告書》)顯示，2016年7月31日，Alpha與CIE簽署《股權(quán)購買協(xié)議》，以44億美元的價(jià)格從CIE收購Playtika全部股權(quán)。2016年9月23日，CIE與Alpha簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，Playtika全部股權(quán)交割過戶至Alpha。根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)附屬協(xié)議，Playtika全部股權(quán)交割過戶至Alpha時(shí)，不存在CIE關(guān)于Playtika的業(yè)績承諾。
為了這場并購，在2016年7月31日之前一個(gè)多月里，Alpha成立并進(jìn)行系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2016年6月24日，Alpha設(shè)立于開曼群島。OffshoreIncorporations(Cayman)Limited以1美元對(duì)價(jià)獲得Alpha的1股普通股，持股100%。此后，Alpha開始了系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓。7月20日，OffshoreIncorporations將其所持全部股份以1美元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓至PinedaHoldingsLimited。同日，PinedaHoldings以999美元對(duì)價(jià)認(rèn)購Alpha向其發(fā)行的999股普通股。完成后，PinedaHoldings持有Alpha全部股權(quán)。7月26日，巨人香港以1美元對(duì)價(jià)從PinedaHoldings購得Al-pha1股普通股，持有Alpha0.1%股權(quán)。
彼時(shí)，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪上市，獲得證監(jiān)會(huì)有條件核準(zhǔn)僅過了4個(gè)月多。直到一年后的2017年6月，世紀(jì)游輪更名巨人網(wǎng)絡(luò)，巨人網(wǎng)絡(luò)真正意義上完成了A股上市。
2016年7月30日，此次收購Al-pha的交易對(duì)方——中國財(cái)團(tuán)也為這次收購開始了征程。這一天，巨人網(wǎng)絡(luò)全資子公司巨人香港作為發(fā)起人與弘毅創(chuàng)領(lǐng)、上海并購基金等財(cái)團(tuán)出資人共同簽署了《財(cái)團(tuán)協(xié)議》。根據(jù)該《財(cái)團(tuán)協(xié)議》及財(cái)團(tuán)出資人同時(shí)出具的《出資承諾函》，巨人香港將與財(cái)團(tuán)出資人或其指定第三方共同對(duì)Alpha進(jìn)行增資，并以Alpha為主體收購CIE旗下休閑社交游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)，該等資產(chǎn)將根據(jù)交易需要經(jīng)重組納入新設(shè)公司，即2016年8月17日新設(shè)的Playtika。
8月22日，財(cái)團(tuán)出資人指定的境外主體分別與Alpha簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》，境外主體分別向Alpha增資以認(rèn)購Alpha新發(fā)行的A類普通股。之后，財(cái)團(tuán)出資人合計(jì)向Alpha增資46億美元，同時(shí)取得Alpha向其發(fā)行的A類普通股。此外，巨人香港向Alpha增資100萬美元，取得Alpha向其發(fā)行的B類普通股，財(cái)團(tuán)出資人及巨人香港的增資款將用于支付收購Playtika對(duì)價(jià)及相關(guān)收購費(fèi)用。A類普通股為就權(quán)利保留事項(xiàng)具有表決權(quán)的普通股;B類普通股為具有相應(yīng)表決權(quán)但受限于權(quán)利保留事項(xiàng)的普通股。此次AB股的設(shè)置就是為了完成此次收購，由巨人香港主導(dǎo)。
9月23日，Alpha以999美元對(duì)價(jià)從PinedaHoldings回購999股普通股并注銷了該等普通股。同日，巨人香港的原1股普通股被重新分類為1股B類普通股，并以100萬美元對(duì)價(jià)取得9股Alpha增發(fā)的B類普通股。同日，財(cái)團(tuán)指定的13家境外主體ChampionHoldingsInternationalLimited、OceanwideInternationalCapitalInvestmentManage-mentCo.，Ltd、GoldenViewGroupLimited等以46億美元獲得Alpha46000股A類普通股，占總股本的99.98%。巨人香港持有0.02%的B類普通股。由于股權(quán)分散，Alpha無實(shí)際控制人。
2016年10月，305億元并購案的買賣雙方發(fā)生實(shí)質(zhì)性關(guān)系。
10月20日，巨人網(wǎng)絡(luò)召開董事會(huì)，審議通過本次重組方案及相關(guān)議案。同日，巨人網(wǎng)絡(luò)與13名交易對(duì)方簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議》，Alpha全部A類普通股股權(quán)交易價(jià)格為305億元人民幣。同日，巨人網(wǎng)絡(luò)與巨人投資簽署《非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》。
11月9日，上市公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過本次重組方案及相關(guān)議案。
根據(jù)目前披露的交易方案，交易對(duì)價(jià)支付方式為發(fā)行股份與現(xiàn)金支付。其中，255億元人民幣，即交易對(duì)價(jià)的83.61%以發(fā)行股份方式支付;50億元人民幣，即交易對(duì)價(jià)的16.40%，以現(xiàn)金方式支付。發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象為巨人投資。
本次交易前，巨人投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資合計(jì)持有上市公司37.53%的股權(quán)。未考慮配套募集資金，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，巨人投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資合計(jì)持有上市公司27.04%的股權(quán)?？紤]配套募集資金后，巨人投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資合計(jì)持有上市公司30.47%的股權(quán)。巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更，依然為史玉柱。
2017年，巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營收29億元人民幣，其中游戲業(yè)務(wù)營收25.86億元，占總營收比重為88.96%。其中，移動(dòng)端收入首次超過電腦端，形成5：4格局?；ヂ?lián)網(wǎng)金融營收3.13億元，占總營收比重為10.78%。這一年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為12.4億元。
按照當(dāng)初借殼上市的承諾，2018年巨人網(wǎng)絡(luò)需完成扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤15億元人民幣。今年第一季度，巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤3.26億元。
巨人的眼光
巨人網(wǎng)絡(luò)稱，巨人香港持有Al-pha股票所享有的可變回報(bào)的比重和可變動(dòng)性較低，上市公司無法通過參與Alpha的相關(guān)活動(dòng)而享有較高可變回報(bào)，亦不能運(yùn)用對(duì)Alpha的表決權(quán)顯著影響其回報(bào)金額。
Playtika的主要產(chǎn)品集中在社交棋牌類中。2015年下半年起，巨人網(wǎng)絡(luò)開始深入開拓在休閑社交類游戲的市場份額?！督灰讏?bào)告書》顯示，Playtika現(xiàn)主要經(jīng)營的6款游戲中，最早的推出于2010年，最晚的推出于2015年。運(yùn)營數(shù)據(jù)顯示，上述6款游戲的流水一直處于上升通道。
根據(jù)安永的審計(jì)報(bào)告，截至2018年3月31日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總計(jì)人民幣60.47億元，其中貨幣資金約合人民幣26.07億元;2015年至2017年，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣10.67億元、14.42億元、20.10億元。
在這次收購中，巨人網(wǎng)絡(luò)愿意付出305億元人民幣收購Playtika全部A類普通股。305億的估值是收益法的評(píng)估結(jié)果。
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司是此次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)。巨人網(wǎng)絡(luò)在《交易報(bào)告書》中稱，評(píng)估人員經(jīng)過對(duì)Playtika未來經(jīng)營規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)的分析，認(rèn)為Playtika運(yùn)營的休閑社交棋牌類游戲忠誠度高，每用戶平均收入(ARPPU)值高，游戲生命周期較長。
在Playtika股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估上，分別采取了收益法和市場法。收益法評(píng)估主要是從企業(yè)未來經(jīng)營活動(dòng)所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流角度反映企業(yè)價(jià)值。市場法指通過比較被評(píng)估資產(chǎn)與最近售出類似資產(chǎn)的異同，并將類似的市場價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，從而確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。
中企華分別以2016年6月30日、2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以收益法和市場法對(duì)Alpha股東權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，最終采用收益法確定評(píng)估結(jié)論。
在收益評(píng)估中，本次評(píng)估以2017年上線新游戲完整生命周期為預(yù)測期，預(yù)測期為8年，即截止到2024年底。Playtika目前主要經(jīng)營6款游戲，未來預(yù)計(jì)每年新推出2-3款游戲，主要是休閑社交棋牌類游戲及休閑社交農(nóng)場類游戲。
按照收益法評(píng)估，以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，Alpha股東全部權(quán)益價(jià)值46.23億美元，按評(píng)估基準(zhǔn)日人民幣對(duì)美元中間牌價(jià)6.6312作為折算匯率，合人民幣306.59億元，相對(duì)于其歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)，增值287.79億元，增值率為1531.01%;收益法比市場法評(píng)估值低15.69億元，差異率為5.12%。
在商譽(yù)方面，截至2016年6月30日的評(píng)估，這筆收購將產(chǎn)生人民幣291.49億元商譽(yù)。交易完成后，商譽(yù)累計(jì)余額占上市公司備考合并總資產(chǎn)及歸屬于母公司股東權(quán)益的比例分別為74.23%和77.30%。
這筆305億元的并購，能創(chuàng)造多少營收與利潤?《交易報(bào)告書》顯示，根據(jù)收益法評(píng)估預(yù)測，2017年至2024年8年間，Playtika合計(jì)將實(shí)現(xiàn)游戲運(yùn)營收入超過146億美元。同時(shí)，評(píng)估報(bào)告還預(yù)測每年主營業(yè)務(wù)的毛利率將保持在99%以上，扣除非經(jīng)常性損益凈利率保持在25%以上。
Playtika2016年的市盈率為19.97倍，盡管遠(yuǎn)低于中國A股市場的游戲公司三七互娛(38.82)、完美世界(64.92)等，也比海外可比公司動(dòng)視暴雪(31.72)等相比低。意欲付出305億收購，巨人網(wǎng)絡(luò)仍暫無將Playtika引進(jìn)中國境內(nèi)運(yùn)營的計(jì)劃與安排。
除財(cái)務(wù)投資的考慮外，巨人網(wǎng)絡(luò)還希望借助Playtika推進(jìn)其國際化戰(zhàn)略。在推進(jìn)“國際化、精品化、手游化”戰(zhàn)略背景下，海外游戲市場是巨人網(wǎng)絡(luò)重要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，未來將加大美歐日韓等市場的拓展。而Playtika海外市場發(fā)行運(yùn)營能力，無疑將幫助其拓展海外游戲市場，打造全球化游戲發(fā)行運(yùn)營平臺(tái)，擴(kuò)大市場占比，增強(qiáng)盈利能力。
Playtika的管理研發(fā)團(tuán)隊(duì)和專業(yè)技術(shù)，也將助力巨人網(wǎng)絡(luò)增強(qiáng)休閑社交類移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，進(jìn)一步拓展公司在移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域的業(yè)務(wù)體系，完善其在移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。
此外，巨人網(wǎng)絡(luò)稱，交易完成后將獲得Playtika龐大的互聯(lián)網(wǎng)用戶儲(chǔ)備及全球性的發(fā)行渠道，將以Playti-ka全球網(wǎng)絡(luò)游戲用戶流量導(dǎo)入為切入點(diǎn)，將巨人網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)從游戲拓展至娛樂、金融、醫(yī)療及其他領(lǐng)域，并傳播至世界各地。
8月10日，原本是證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核巨人網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組方案的日子，不過當(dāng)天證監(jiān)會(huì)公告顯示，因巨人網(wǎng)絡(luò)涉及重大事項(xiàng)核查，根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)方案提交并購重組委審核予以暫停，待相關(guān)事項(xiàng)明確后視情況決定是否恢復(fù)審核。
證監(jiān)會(huì)的公告并未明確說明巨人網(wǎng)絡(luò)涉及重大事項(xiàng)核查的詳細(xì)情況。
