CDR落地又邁進一大步!6月15日深夜，滬深交易所分別發(fā)布《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》及相關配套文件，對試點創(chuàng)新企業(yè)的
CDR落地又邁進一大步!6月15日深夜，滬深交易所分別發(fā)布《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》及相關配套文件，對試點創(chuàng)新企業(yè)的上市、交易、持續(xù)信息披露、自律管理等方面做出了具體制度安排。
這是繼上周證監(jiān)會發(fā)布CDR管理辦法等文件后，試點創(chuàng)新企業(yè)在境內發(fā)行上市在交易所層面也有了明確的規(guī)章制度。這意味著，“獨角獸”們的IPO或回A之路，在配套制度上進一步完善。兩大證券交易所，已為“獨角獸”上市交易做好準備。
上市細分三類主體
《實施辦法》將試點創(chuàng)新企業(yè)分為三類主體：境內創(chuàng)新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司，在監(jiān)管上對不同主體下的不同產(chǎn)品實施針對性的差異化安排。
《實施辦法》根據(jù)試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行的不同證券品種，分別設置了上市條件。市場最關心的紅籌公司申請CDR，應當符合三個條件：一是本次公開發(fā)行的CDR不少于1億份或上市時本次公開發(fā)行的CDR市值不低于50億元;二是公司最近三年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載;三是具有投票權差異安排的紅籌公司申請上市的，還應當符合其特別規(guī)定。
試點創(chuàng)新企業(yè)的一個不同之處在于允許尚未盈利或存在未彌補虧損的企業(yè)上市，對于這類企業(yè)的監(jiān)管成為一大挑戰(zhàn)。深交所表示，強化一線監(jiān)管將從兩方面進行：一是強化信息披露和風險揭示，二是強化控股股東、實際控制人等主體的股份減持約束。
另一個不同在于投票權差異安排，《實施辦法》進行了細化要求：一是對特別投票權股東的職務及資歷貢獻作出規(guī)定，并要求其股份合計達到公司全部已發(fā)行有表決權股份10%以上。
二是規(guī)定了特別投票權、普通投票權相關比例限制，每份特別投票權股份的投票權數(shù)量不得超過每份普通投票權股份的投票權數(shù)量的20倍，普通投票權比重不得低于10%，且有權提議召開臨時股東大會等。
三是明確特別投票權股份在不再符合相關股東資格、喪失履職能力、身故、向他人轉讓股份、委托他人行使投票權、控制權發(fā)生變更等特定情形下需1:1轉換為普通投票權股份。
四是明確不適用特別投票權表決機制的特殊事項，在對公司章程作出實質修改、改變類別股份權利，公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項行使表決權時，特別投票權股份的表決權數(shù)量與普通投票權股份相同。
加強監(jiān)管謹防炒作
加強監(jiān)管首先體現(xiàn)在創(chuàng)新企業(yè)的信披方面，上證所表示，對三類企業(yè)的信披有三個共性要求：一是必須遵循信息披露的法定要求，二是強調公平披露和審慎披露，三是強化行業(yè)信息和風險事項披露。
《實施辦法》在信披方面遵守“重大性”和“有效性”兩大原則，但也包容性地優(yōu)化了境外已上市紅籌企業(yè)重大交易、關聯(lián)交易信息披露的衡量標準和判斷指標，允許企業(yè)對市場傳聞、重大交易以外的其他事項、業(yè)績預告和盈利預測、商業(yè)敏感信息等是否披露、何時披露等可自主決定。
滬深交易所都對創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票及CDR可能帶來的市場炒作非常關注。上證所重點防范的內容，一是防止市場中熱衷題材炒作的游資大戶濫用其資金、持股等優(yōu)勢，通過連續(xù)拉漲停等異常交易手法，加劇投機炒作氛圍，吸引中小投資者跟風進場;二是防止在上市初期漲停板打開后出現(xiàn)新一輪投機炒作，特別是在通過虛假申報、拉抬股價之后實施反向交易，將前期吸入的大量籌碼“派發(fā)”給跟風入場的中小投資者。
深交所方面，一是加強交易監(jiān)控，對價格短期內大幅波動、境外上市基礎股票價格出現(xiàn)大幅波動、重要信息披露時點加大監(jiān)控力度;二是充分發(fā)揮會員客戶交易行為管理作用，督促會員重點監(jiān)控頻繁參與試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證炒作的客戶，加大客戶風險提示力度，強化客戶交易行為管理;三是開展有針對性的投資者教育。
保護投資者是《實施辦法》制定的基礎之一，具體安排包括：一是有針對性地強化信息披露和風險揭示，二是對具有投票權差異安排的紅籌公司提出特別要求，三是對試點創(chuàng)新企業(yè)相關方的股份減持作出限制，四是強化會員的客戶適當性管理職責，五是明確自律管理及跨境監(jiān)管協(xié)作相關安排。
值得注意的是，深交所還同時發(fā)布了《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》，證券公司需按照標準制定《風險揭示書》并要求投資者簽字確認，提醒投資者注意四類風險：一是試點創(chuàng)新企業(yè)的經(jīng)營風險，上市后可能出現(xiàn)無法盈利、無法利潤分配等情形，且創(chuàng)新企業(yè)普遍具有投入大、迭代快、風險高、易顛覆等特點。
二是紅籌公司的特殊風險，與境內上市公司在公司治理、規(guī)范運作、信息披露等方面存在較大差異，可能具有投票權差異、協(xié)議控制等特殊治理結構安排。
三是存托憑證的相關風險，CDR作為新證券品種，參與各方的權利義務、行使方式等與境內A股有所差異，可能對投資者權益產(chǎn)生影響。
四是試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證的交易風險，如試點創(chuàng)新企業(yè)已在境外上市，投資者還需要關注境外市場價格波動影響、境內外市場交易機制差異等交易風險。
