深圳2022年7月4日 美通社 --三川智慧（300066 SZ）最近可謂是利好不斷。6月30日，2021年度江西省科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)揭曉，三川智慧參與的 "面向智慧
深圳2022年7月4日/美通社/ -- 三川智慧（300066.SZ）最近可謂是利好不斷。
6月30日，2021年度江西省科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)揭曉，三川智慧參與的"面向智慧水務(wù)的全鏈物聯(lián)設(shè)備與系統(tǒng)研發(fā)及其應(yīng)用推廣"項(xiàng)目喜獲2021年度江西省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)。
【資料圖】
而在此前的6月29日，三川智慧也發(fā)布公告稱，擬以自有資金購(gòu)買陳久昌、周鋼華和舒金澄持有的稀土資源回收利用企業(yè)贛州天和永磁材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱"天和永磁"）67.00%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，天和永磁將成為三川智慧的控股子公司，納入上市公司并表范圍。
可以預(yù)見的是，交易完成后，三川智慧在稀土回收領(lǐng)域內(nèi)的布局必將進(jìn)一步深化，上市公司的產(chǎn)業(yè)布局也將進(jìn)一步優(yōu)化。與此同時(shí)，天和永磁的加入也將切實(shí)增厚上市公司的業(yè)績(jī)。值得一提的是，公告顯示，在并購(gòu)中，三川智慧還通過設(shè)置業(yè)績(jī)承諾、分期付款、股票限售、標(biāo)的公司股權(quán)回購(gòu)等的條款在最大程度上保障了上市公司股東特別是中小股東的權(quán)益。
經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)協(xié)同并舉深化稀土回收產(chǎn)業(yè)布局
一般而言，在并購(gòu)事件中，投資者們最關(guān)注的莫過于母子公司之間到底能不能形成協(xié)同效應(yīng)，這也是大眾衡量并購(gòu)成功與否的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。幸而，對(duì)于三川智慧而言，這個(gè)答案是肯定的。
站在三川智慧的角度來看，早在2019年2月，上市公司就完成了對(duì)從事稀土資源回收利用行業(yè)公司中稀天馬新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中稀天馬"）20%股權(quán)的收購(gòu)，成功切入稀土回收產(chǎn)業(yè)。
截至2021年末，雖然公司所持股權(quán)因其他投資者的增資而被稀釋，但公司仍持有中稀天馬16.57%股權(quán)，并通過派駐董事享有其實(shí)質(zhì)性的參與決策權(quán)，甚至對(duì)相關(guān)重要事項(xiàng)還具有一票否決權(quán)，中稀天馬仍為公司重要的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。2021年，中稀天馬共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7048.54萬元，權(quán)益法核算下，三川智慧共確認(rèn)投資收益1178.20萬元。
而站在天和永磁的角度來看，和中稀天馬一樣，天和永磁同屬于稀土資源回收利用行業(yè)，也同樣主營(yíng)釹鐵硼廢料的綜合回收利用。
公告顯示，天和永磁主營(yíng)釹鐵硼廢料的回收加工及受托加工，主要以磁體材料生產(chǎn)加工過程中產(chǎn)生的油泥、邊角料、殘次品作為生產(chǎn)原料，提取釹鐵硼廢料中的稀土元素。公司主要產(chǎn)品包括氧化鐠釹、氧化鏑、氧化鐠、氧化鈥、氧化釓以及氧化鋱等稀土氧化物，目前已建成年處理3000噸釹鐵硼廢料回收綜合利用的生產(chǎn)能力。
與此同時(shí)，在財(cái)務(wù)方面，公告顯示，2021年及今年一季度，天和永磁分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.70億元和1.22億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1207.37萬元和701.49萬元。截至今年一季度末，公司的凈資產(chǎn)總額為7077.54萬元。
值得一提的是，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易對(duì)方還承諾天和永磁在2022-2024年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于12300萬元。而根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，在交易完成后，三川智慧將對(duì)天和永磁實(shí)現(xiàn)控制，而天和永磁也將納入三川智慧并表范圍。
不僅如此，稀土作為一種不可再生的重要戰(zhàn)略資源，是改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)及國(guó)防科技工業(yè)不可或缺的關(guān)鍵元素。在稀土資源開采總量得到保護(hù)性控制，而市場(chǎng)應(yīng)用需求量卻持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的市場(chǎng)形勢(shì)下，稀土回收利用還兼具經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，發(fā)展前景十分廣闊。這樣一來，天和永磁等作為行業(yè)內(nèi)企業(yè)，自然也將持續(xù)受益。
"本次通過控股收購(gòu)天和永磁，進(jìn)一步布局具有較好發(fā)展?jié)摿ο⊥临Y源回收利用業(yè)行業(yè)，從而進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)布局，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。"三川智慧表示。
各環(huán)節(jié)層層把控巧避并購(gòu)后遺癥
除了能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)之外，我們發(fā)現(xiàn)，在這場(chǎng)并購(gòu)中，三川智慧還盡可能的將相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)降至最低，在最大程度上保護(hù)了上市公司及股東特別是中小股東的切身利益。
首先，在交易資金的支付上，三川智慧采用的是分期支付的方式，即先在協(xié)議生效后七個(gè)工作日內(nèi)支付20%，然后在天和永磁完成工商變更登記，登記為上市公司控股子公司后再向?qū)Ψ街Ц妒Ｓ嗟?0%價(jià)款。
其次，在過渡期權(quán)利義務(wù)的安排上，三川智慧承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)明顯較小。
公告顯示，天和永磁在過渡期間實(shí)現(xiàn)的收益由交易交割日后全體股東按交割后各自持股比例享有，若發(fā)生虧損，虧損的67%則由陳久昌、周鋼華和舒金澄按照其對(duì)天和永磁的持股比例分別承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式向三川智慧進(jìn)行全額補(bǔ)足。
然后，在業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑O(shè)置上，公告顯示，雙方約定，天和永磁在2022-2024年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于12300萬元。其中，實(shí)際凈利潤(rùn)指扣非后凈利潤(rùn)與經(jīng)三川智慧書面認(rèn)可并與天和永磁日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的非經(jīng)常性損益中的政府補(bǔ)助之和，但后者金額不得超過當(dāng)年度承諾實(shí)際凈利潤(rùn)及實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（二者孰低）的25%。
如果在此期間內(nèi)，天和永磁在任一年度觸發(fā)任一補(bǔ)償條件，陳久昌等人需要承擔(dān)向三川智慧的逐年補(bǔ)償義務(wù)且互相承擔(dān)連帶責(zé)任，當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間各年的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格－累計(jì)已補(bǔ)償金額。
相關(guān)條件如下：
同時(shí)，三川智慧還表示，如果觸發(fā)了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，三川智慧在業(yè)績(jī)承諾期間全部屆滿后還將對(duì)天和永磁進(jìn)行減值測(cè)試。若期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償金額總數(shù)，陳久昌等人需要在簽署確認(rèn)書之日起10個(gè)工作日內(nèi)一次性就期末減值額與補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償金額總數(shù)之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償，差額補(bǔ)償部分不超過本次交易價(jià)格的10%。
不僅如此，雙方還約定，在周鋼華使用本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金及自有資金購(gòu)買三川智慧5%股權(quán)后，為了保障業(yè)績(jī)承諾的履行，相關(guān)股票自取得之日起還需予以鎖定并質(zhì)押給三川集團(tuán)，質(zhì)押期限根據(jù)股票鎖定情況確定。相關(guān)安排如下：
值得一提的是，如果天和永磁因曾經(jīng)發(fā)生或在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生的違法行為而被勒令停產(chǎn)、受到行政處罰且構(gòu)成重大違法違規(guī)，或任一年度未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的70%，或三年累計(jì)業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的70%，且考核年度稀土氧化物的市場(chǎng)價(jià)格未出現(xiàn)大幅下跌，三川智慧可以要求陳久昌等人在30天內(nèi)回購(gòu)交易的全部股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格依據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款+從支付轉(zhuǎn)讓款之日起至其實(shí)際支付回購(gòu)款之日8%年化利率資金成本確定。
最后，在并購(gòu)后雙方的整合上，公告顯示，在協(xié)議簽署后至業(yè)績(jī)承諾期間，天和永磁將保持現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，三川智慧將會(huì)委派或提名三名董事（董事會(huì)共五名董事），并負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)監(jiān)管。在不影響其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，公司還對(duì)天和永磁所有的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有審核權(quán)。這樣一來，既保證了公司絕對(duì)的控股權(quán)，避免了對(duì)子公司管控不力造成的弊端，也不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
