01 加密貨幣交易所有何不同之處？雖然傳統(tǒng)交易所和加密貨幣交易所都促成了數(shù)千個(gè)賬戶的交易，但它們的設(shè)置卻截然不同。傳統(tǒng)的交易所只進(jìn)行
01. 加密貨幣交易所有何不同之處？
雖然傳統(tǒng)交易所和加密貨幣交易所都促成了數(shù)千個(gè)賬戶的交易，但它們的設(shè)置卻截然不同。傳統(tǒng)的交易所只進(jìn)行證券交易; 它不扮演經(jīng)紀(jì)人/經(jīng)銷商角色，也不會(huì)涉及資產(chǎn)托管。相比之下，數(shù)字資產(chǎn)的交易需要在區(qū)塊鏈上進(jìn)行，且資金需要存儲(chǔ)在數(shù)字錢包中。這些獨(dú)特的因素，加之這一領(lǐng)域的監(jiān)管不確定性，這意味著中心化的加密交易所會(huì)同時(shí)提供多項(xiàng)服務(wù)，扮演多個(gè)角色。
中心化加密貨幣交易所在資產(chǎn)托管、交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)和中心化的運(yùn)作模式等方面的權(quán)衡，是否值得讓它們像傳統(tǒng)交易所那樣運(yùn)作?或者加密貨幣交易所能夠像傳統(tǒng)股票交易所那樣運(yùn)作嗎?并且，它們應(yīng)該那樣嗎?
一個(gè)職能 vs 多個(gè)職能
為了協(xié)調(diào)數(shù)字資產(chǎn)交易，諸如 Binance 和 OKEx 等中心化加密貨幣交易所會(huì)提供多種服務(wù)。每個(gè)加密貨幣交易所都會(huì)使用訂單匹配引擎 (order-matching engine) 來(lái)將買方和賣方進(jìn)行匹配、驗(yàn)證賬戶并最終處理交易。相比之下，傳統(tǒng)交易所基本上只會(huì)執(zhí)行一項(xiàng)服務(wù)，即通過(guò)訂單匹配引擎來(lái)開展交易，并不會(huì)持有用戶資金或者扮演經(jīng)紀(jì)人/交易商的角色。
交易平臺(tái) FBG ONE Trading 的全球業(yè)務(wù)發(fā)展負(fù)責(zé)人 Shane Molidor 解釋道，加密貨幣交易所的角色“更類似于集合托管人、交易所和清算機(jī)構(gòu)于一體的平臺(tái)，而不僅僅是一個(gè)交易資金的場(chǎng)所。”
“然這些服務(wù)中的每一項(xiàng)都是為金融交易而單獨(dú)構(gòu)建的，但“加密貨幣交易平臺(tái)整合了所有這些職能。例如，如果你把比特幣存入 Coinbase Pro，你的資產(chǎn)就與所有其他用戶存入的比特幣混在一起了。當(dāng)你發(fā)起購(gòu)買或出售訂單時(shí)，Coinbase 將作為經(jīng)紀(jì)/交易商將你的訂單引入訂單匹配引擎。而當(dāng)交易雙方完成交易之后，交易會(huì)立即被結(jié)算，資金也重新返回至混合的賬戶中。"
由于中心化加密貨幣交易所與傳統(tǒng)交易所存在這種差異，使得華爾街和傳統(tǒng)投資者對(duì)使用加密貨幣交易所感到不安?？缏毮苓€會(huì)產(chǎn)生交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn) (即交易一方違約的風(fēng)險(xiǎn))。
此外，另一個(gè)關(guān)鍵區(qū)別是加密貨幣交易所和傳統(tǒng)交易所的數(shù)據(jù)交互方式。
數(shù)據(jù)中心 vs 云服務(wù)
傳統(tǒng)的金融交易所依賴于實(shí)體的大型數(shù)據(jù)中心，而大多數(shù)加密貨幣交易所依賴于云服務(wù)——更具體地說(shuō)，是 Amazon Web 服務(wù) (AWS)。使用 AWS (或任何中心化的數(shù)據(jù)中心) 使得加密貨幣交易所可能面臨服務(wù)中斷的風(fēng)險(xiǎn)，比如此前報(bào)道的人為錯(cuò)誤導(dǎo)致整個(gè)地區(qū)的 AWS 宕機(jī)5個(gè)小時(shí)。雖然這樣的服務(wù)中斷并不常見，但加密貨幣交易所也面臨著政府下令切斷其服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。
由于多條區(qū)塊鏈、多種加密貨幣、gas 費(fèi)用以及數(shù)字錢包的引入，加上交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)、托管問(wèn)題和監(jiān)管的不確定性，這使得加密貨幣交易變得更為復(fù)雜。盡管交易所、造市商和交易者都能從中獲利，但由于加密貨幣交易所與傳統(tǒng)交易所之間的差異，使得很多潛在的投資者望而卻步。
隨著更多的監(jiān)管審查進(jìn)入加密貨幣領(lǐng)域，加密貨幣交易所提供的多項(xiàng)服務(wù)可能會(huì)開始分離，以此來(lái)抵御交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管違規(guī)問(wèn)題。
02. 為何托管人將進(jìn)入加密貨幣領(lǐng)域？
就像傳統(tǒng)金融一樣，加密貨幣也將必須適應(yīng)監(jiān)管。圖源 | GETTY
對(duì)于很多身處于加密貨幣領(lǐng)域的人來(lái)說(shuō)，聽到“托管”這個(gè)詞就足以讓他們?cè)谀X海中敲響警鐘。第三方?不，謝謝!他們會(huì)立即對(duì)此表示懷疑，而且通常有充分的理由。然而，在加密貨幣交易所運(yùn)行中，第三方托管人的引入往往是基于監(jiān)管合規(guī)和法律要求。
2018年1月，在“加密貨幣托管人”存在之前，美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC) 在一封信中提出了一個(gè)問(wèn)題，即加密貨幣資產(chǎn)持有人將如何證明其所有權(quán)并保護(hù)自己持有的數(shù)字資產(chǎn)。在美國(guó)，過(guò)去的所有監(jiān)管法規(guī)，包括證券交易法 (Securities and Exchange Act) 和多德弗蘭克法案 (Dodd-Frank) 等等，都為數(shù)字資產(chǎn)提供了潛在的監(jiān)管藍(lán)圖，但對(duì)這一新興資產(chǎn)類別的監(jiān)管仍存在許多問(wèn)題。
2018年11月8日，美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC) 對(duì) EtherDelta 處以38.8萬(wàn)美元罰款，原因是該公司未經(jīng)注冊(cè)經(jīng)營(yíng)證券交易所。2018年7月28日，SEC 指控比特幣融資證券交易所 1Broker 未能獲得基于證券的交易許可證，并違反了 KYC 法規(guī)。這些聯(lián)邦干預(yù)表明，監(jiān)管正進(jìn)入加密貨幣交易所領(lǐng)域。
iComply 投資者服務(wù)公司執(zhí)行總監(jiān) Matthew Unger 表示，雖然加密貨幣行業(yè)的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)其大規(guī)模采用和成為主流金融工具，但加密貨幣相關(guān)的大多數(shù)技術(shù)并沒(méi)有適應(yīng)監(jiān)管要求。
“不幸的是，目前加密貨幣行業(yè)仍在構(gòu)建一種心態(tài)，即它們可以繞開監(jiān)管，很少有人尋求將監(jiān)管要求編程到自己的技術(shù)中，或在自己的業(yè)務(wù)中去加以實(shí)現(xiàn)——這是限制該行業(yè)成功的最大因素。話雖如此，在美國(guó)和加拿大，在2017年中之前，加密貨幣行業(yè)在過(guò)去近十年一直在與監(jiān)管機(jī)構(gòu)打交道，但幾乎沒(méi)有得到其回應(yīng)、指導(dǎo)或參與。”
當(dāng)前，中心化加密貨幣交易所 (centralized crypto exchanges) 正在通過(guò)增加第三方托管人 (third party custodians)，或者將自身注冊(cè)為托管人，以此來(lái)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整。無(wú)論是否故意如此，中心化加密貨幣交易所一直都扮演著托管人的角色。由于客戶將資金 (加密貨幣資產(chǎn)) 直接存放在中心化交易所的錢包中，因此交易所擁有托管權(quán)限。
而去中心化交易所 (decentralized exchanges) 則不一樣，因?yàn)樵谌ブ行幕灰姿?，在資金交易之前，資產(chǎn)都是由持有者個(gè)人進(jìn)行保管的。也就是說(shuō)，除非你是唯一可以使用你的私鑰的人，而且你使用的是一個(gè)非托管錢包，否則就存在某個(gè)人/機(jī)構(gòu)正在充當(dāng)你資金的托管人。
在加密貨幣領(lǐng)域中，托管人是一個(gè)需要解決的金融難題，尤其是因?yàn)橥泄苋说慕巧退麄儽Ｗo(hù)加密貨幣資產(chǎn)的能力令人困惑。下文將試圖闡釋為何在信托交易中需要托管人，這對(duì)于一些加密貨幣領(lǐng)域的投資者來(lái)說(shuō)是有益的。
遵循法幣交易所的模式
當(dāng)前，中心化加密貨幣交易所正在進(jìn)行這種轉(zhuǎn)變，即增加第三方托管人，或者自己注冊(cè)成為一個(gè)托管人，從而在其運(yùn)作結(jié)構(gòu)中增加一個(gè)交易對(duì)手方 (counterparty)。Digital Capital Management 總經(jīng)理 Tim Enneking 認(rèn)為，這種角色分離之下蘊(yùn)含著更深層次的原因。Enneking 表示：
“加密貨幣正朝著我們當(dāng)前在法幣交易所中已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的最終狀態(tài)邁進(jìn)。市場(chǎng)正在形成同樣的各方角色分離，形成由經(jīng)紀(jì)交易商、合格托管人和交易所組成的三頭同盟。”
Coinbase 已經(jīng)于2018年7月向紐約州監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交申請(qǐng)，并與已經(jīng)在 SEC 注冊(cè)的經(jīng)紀(jì)交易商Electronic Transaction Clearing 合作，成為了一家注冊(cè)托管公司。美國(guó)法律規(guī)定，資產(chǎn)超過(guò)1.5億美元的機(jī)構(gòu)必須根據(jù) 1940 年的《投資顧問(wèn)法》(Investment Advisers Act) 對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管。
自20世紀(jì)30年代的美國(guó)大蕭條所帶來(lái)的金融體系崩潰以來(lái)，美國(guó)有關(guān)托管的法律已經(jīng)經(jīng)歷了一段悠久的歷史。這些法律旨在保護(hù)投資者--特別是消費(fèi)者--免受損失。2010年通過(guò)的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費(fèi)者保護(hù)法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act) 就是朝著這個(gè)方向的延續(xù)。
美國(guó)證交會(huì) (SEC) “要求擁有客戶證券或基金托管權(quán)的顧問(wèn)實(shí)施一套控制措施，旨在保護(hù)這些客戶的資產(chǎn)不被丟失、濫用、挪用或受到顧問(wèn)財(cái)務(wù)危機(jī)的影響。” (《美國(guó)聯(lián)邦法規(guī)》第17章275節(jié)(2003))。
Unger 表示：
“大蕭條是《證券交易法》出臺(tái)的主要原因。多德-弗蘭克法案才剛剛開始影響 (加密貨幣) 市場(chǎng)。2014年至2016年，我在傳統(tǒng)金融領(lǐng)域看到了這一點(diǎn)?，F(xiàn)在，在去中心化的金融市場(chǎng)中，一些參與者開始考慮這項(xiàng)立法。在過(guò)去的12個(gè)月中，我們已經(jīng)看到大量的基礎(chǔ)設(shè)施開始被部署，包括托管、受托人、審計(jì)人員和支付代理機(jī)構(gòu)等開始推出解決方案。到2019年底，我們將開始看到這些解決方案在大公司中得到應(yīng)用。”
每個(gè)投資者都需要數(shù)字資產(chǎn)托管人？
對(duì)于持有或交易加密貨幣的散戶投資者而言，他們的需求與大型機(jī)構(gòu)和信托機(jī)構(gòu)截然不同。作為散戶投資者，我們可以選擇將自己的資金存入非托管錢包，學(xué)習(xí)使用熱錢包和冷錢包的存儲(chǔ)方法。
而托管人通過(guò)將價(jià)值數(shù)百萬(wàn)美元的加密貨幣進(jìn)行冷存儲(chǔ) (cold storage) 來(lái)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)，比如存放在銀行級(jí)別的保險(xiǎn)庫(kù)或保險(xiǎn)箱里的硬件錢包和紙質(zhì)錢包。
雖然對(duì)加密貨幣的監(jiān)管還沒(méi)有完全明確，但至少目前來(lái)說(shuō)，找到一個(gè)適當(dāng)?shù)耐泄苋耸菣C(jī)構(gòu)投資者投資數(shù)字資產(chǎn)的第一步。美國(guó)1940年的《投資顧問(wèn)法案》(Investment Advisers Act) 要求，如果受托人持有的資產(chǎn)超過(guò)1.5億美元，他們必須使用托管人。許多人認(rèn)為數(shù)字資產(chǎn)將屬于這一范疇。
托管公司 BitGo 的首席合規(guī)官 (CCO) Shahla Ali 表示：
“加密貨幣領(lǐng)域中存在一些言論，即讓第三方來(lái)托管資產(chǎn)將會(huì)使加密貨幣市場(chǎng)參與者喪失自主性和隱私性，這些參與者想要的是持有和控制自己的資產(chǎn)——但事實(shí)情況是，從監(jiān)管和信托角度而言，加密貨幣市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)參與者，尤其是那些管理他人資金的機(jī)構(gòu)投資者，是不能這么做的。”
這種情況將為托管人/機(jī)構(gòu)帶來(lái)了一項(xiàng)有利可圖的業(yè)務(wù)，他們不僅能夠提供合規(guī)檢查，還能夠提供針對(duì)數(shù)字資產(chǎn)量身定制的服務(wù)。諸如 PrimeTrust、ItBit 和 BitGo 等托管公司都提供托管服務(wù)，但一些加密貨幣交易所也在努力成為加密貨幣領(lǐng)域的 Merrill Lynch (即美林證券公司，財(cái)富500強(qiáng)公司之一，總部所在地美國(guó)，主要經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì))。
雖然 Gemini 和 Coinbase 都提供加密貨幣資產(chǎn)托管服務(wù)，但 Coinbase 最近獲得了兩個(gè)經(jīng)紀(jì)交易商牌照和一個(gè)注冊(cè)投資顧問(wèn) (RIA) 牌照。對(duì)此，Enneking 表示：“我們可能會(huì)看到這家加密貨幣交易所 (指 Coinbase) 首先提供所有這些服務(wù)。在這種情況下，中心化是一件好事，這允許最有專業(yè)知識(shí)的人首先把它們匯集一起。”
但 Ali 并不贊同這一說(shuō)法，他表示：
“加密貨幣交易所提供交易場(chǎng)所和交易服務(wù)，有時(shí)還充當(dāng)經(jīng)紀(jì)交易商和托管人的角色，這使得交易所過(guò)于中心化，而傳統(tǒng)的金融監(jiān)管模式要求將這些角色分離。加密貨幣市場(chǎng)需要的是只專注于一件事的托管人——即托管和保護(hù)用戶的資產(chǎn)。”
你認(rèn)為加密貨幣資產(chǎn)托管人將會(huì)推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入加密貨幣領(lǐng)域嗎?還是未來(lái)新的監(jiān)管規(guī)定將改變這種態(tài)勢(shì)?(作者 | Leslie Ankney)
