全球區(qū)塊鏈巨頭公司，正掀起第一輪上市熱潮，在這股熱潮下，已經(jīng)有一大批區(qū)塊鏈企業(yè)表現(xiàn)出上市的意向。但上市之路，道阻且長。只有了解難點
全球區(qū)塊鏈巨頭公司，正掀起第一輪上市熱潮，在這股熱潮下，已經(jīng)有一大批區(qū)塊鏈企業(yè)表現(xiàn)出上市的意向。但上市之路，道阻且長。只有了解難點，才能對癥下藥。下文作者鏈捕手，來源鏈得得內(nèi)容開放平臺計劃“得得號”。
2018年是比特幣誕生的第十年，這一年也是區(qū)塊鏈相關(guān)企業(yè)積極擁抱資本市場的一年。全球區(qū)塊鏈巨頭公司，正掀起第一輪上市熱潮，在這股熱潮下，已經(jīng)有一大批區(qū)塊鏈企業(yè)表現(xiàn)出上市的意向。
但上市之路，道阻且長。只有了解難點，才能對癥下藥。
證券市場的規(guī)則
在成熟的證券市場，證券是在監(jiān)管的環(huán)境下以透明的狀態(tài)實現(xiàn)資產(chǎn)的流動。一般而言，企業(yè)上市指的是股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。
作為一種融資手段，‘上市’在本質(zhì)上是企業(yè)所有者通過出售股權(quán)換取企業(yè)當期急需的發(fā)展資金，依靠資本市場短期的輸血助力企業(yè)的做大做強?？梢哉f，從長遠角度而言，上市本質(zhì)上只是企業(yè)發(fā)展的一種手段。
就國內(nèi)現(xiàn)有立法與政策情況來看，企業(yè)上市需要滿足的條件頗多，而這也意味著，上市是對企業(yè)自身素質(zhì)的一次全面考核。
根據(jù)證監(jiān)會頒布的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在主板上市需要滿足的主體資格條件包括：發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司、公司持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上、公司注冊資本已足額繳納、公司生產(chǎn)、經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定、符合國家產(chǎn)業(yè)政策等。
此外，由于主板投資者構(gòu)成多樣且準入門檻低，法律為了保護投資者利益，對申請主板上市公司在規(guī)范運營、財會狀況、信息披露等方面設(shè)定了嚴格的要求。
例如，主板上市公司需要滿足‘最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元’、‘最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元’、或者‘最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元’等財務(wù)狀況要求。
即使上述基本條件已經(jīng)全部滿足，公司上市還需要證監(jiān)會審批。當然，創(chuàng)業(yè)板、新三板上市條件要略微寬松一些。
區(qū)塊鏈公司上市的障礙
各國的證券市場有各國的相應(yīng)法律規(guī)定和政策，但無論是在境內(nèi)還是境外，業(yè)務(wù)合規(guī)是公司上市的基本前提，正如法律所要求的：‘公司生產(chǎn)、經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定、符合國家產(chǎn)業(yè)政策’。
我們常說，區(qū)塊鏈從業(yè)者的最大風(fēng)險在于‘政策風(fēng)險’，這種風(fēng)險的特點在于‘不穩(wěn)定性’，這種不穩(wěn)定性，是每一個新生事物的必經(jīng)階段。
從目前情況來看，區(qū)塊鏈領(lǐng)域上市(包括可能在未來上市或者已經(jīng)上市)的企業(yè)主要包括三類：
一是芯片開發(fā)及礦機銷售企業(yè)，比如嘉楠耘智、億邦國際和比特大陸;二是加密數(shù)字貨幣交易所，如近期傳出要在明年上市的Coinbase，和前些日子外界盛傳想要借殼上市的火幣;三是挖礦企業(yè)，得益于低廉的電費和寬松的政策，以北美挖礦公司居多，比如在多倫多交易所上市的HIVE Blockchain。
除上述之外，還有在2017年底通過Reg A+在納斯達克上市的LongfinCorp.(NASDAQ：LFIN)，其本身是一家基于人工智能和機器學(xué)習(xí)技術(shù)的金融科技公司，主要為中小企業(yè)、進出口商、制造商等提供外匯和金融方面的解決方案，在收購了區(qū)塊鏈公司Ziddu后，將通過Ziddu提供基于加密貨幣的金融服務(wù)。
以上述前兩類未上市但已有上市計劃的區(qū)塊鏈公司為例，哪些問題會影響其上市之路?
1)加密數(shù)字貨幣的價值確認及稅務(wù)合規(guī)問題
無論是礦機制造商、還是數(shù)字資產(chǎn)交易平臺，其直接的營收形式都包括加密數(shù)字貨幣。比特大陸礦機銷售接受加密數(shù)字貨幣支付，加密數(shù)字貨幣交易所收取的手續(xù)費也是加密數(shù)字貨幣形式。
比特大陸招股書中數(shù)字貨幣資產(chǎn)的情況
眾所周知的是，加密數(shù)字貨幣無政府擔保且價值波動大，以比特大陸為例，其招股說明書披露加密數(shù)字貨幣資產(chǎn)占總資產(chǎn)的28%。而事實上，如比特大陸一樣的礦機企業(yè)，雖有區(qū)塊鏈概念，但其業(yè)務(wù)在本質(zhì)上和傳統(tǒng)技術(shù)研發(fā)和制造行業(yè)無異。
比特大陸尚且如此，如果是加密數(shù)字貨幣交易所，其加密數(shù)字貨幣資產(chǎn)的占比可能更高。幣價的高波動性給企業(yè)的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)運營帶來的不穩(wěn)定性會更強，這種不穩(wěn)定性將直接影響企業(yè)上市。
同時，由于在業(yè)務(wù)開展時會涉及到加密數(shù)字貨幣交易，區(qū)塊鏈企業(yè)還需要做到加密數(shù)字貨幣稅務(wù)方面的合規(guī)。
從國外立法來看，日本和澳大利亞開始對加密數(shù)字貨幣征收資本利得性質(zhì)的稅款，也由于加密數(shù)字貨幣具有跨界流通的性質(zhì)，目前各個國家正在積極研究制定符合本國國情的稅收政策。
我國法律對基于區(qū)塊鏈產(chǎn)生的虛擬貨幣的征稅沒有明確規(guī)定。但針對網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣，2008年，國家稅務(wù)總局向北京市地方稅務(wù)局發(fā)布了《關(guān)于通過網(wǎng)絡(luò)買賣虛擬貨幣取得收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》(以下簡稱‘2008年《批復(fù)》’)，規(guī)定：個人通過網(wǎng)絡(luò)收購?fù)婕业奶摂M貨幣，加價后向他人出售取得的收入，屬于個人所得稅應(yīng)稅所得，應(yīng)按照‘財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得’項目計算繳納個人所得稅。
另外，根據(jù)《增值稅暫行條例》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當依照本條例繳納增值稅。
無形資產(chǎn)指的是不具備實物形態(tài)但能帶來經(jīng)濟利益的資產(chǎn)，如果相關(guān)通證(Token)被認定為貨物或無形資產(chǎn)，則交易者應(yīng)當依法繳納增值稅。因此，區(qū)塊鏈項目若要上市，可能會面臨稅務(wù)必須合規(guī)的問題。
但稅務(wù)合規(guī)問題對于加密數(shù)字貨幣交易所來說更特殊一些，由于全球化屬性也使得其用戶可能分布在很多不同的國家，由此要解決的問題就是納稅要做到符合法律要求。
2)業(yè)務(wù)合規(guī)
業(yè)務(wù)合規(guī)是區(qū)塊鏈企業(yè)上市需要解決的另一個問題。
由于礦機企業(yè)在本質(zhì)上屬于傳統(tǒng)的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合規(guī)層面一般不會有問題，與此形成鮮明對比的是加密數(shù)字貨幣交易所。在迫切需要監(jiān)管合規(guī)的區(qū)塊鏈行業(yè)里，‘合規(guī)’本身就意味著是巨大的機會與財富。
以近期傳出要在明年上市的Coinbase為例，這家成立于2011年的區(qū)塊鏈獨角獸企業(yè)，剛完成E輪3億美元的融資，估值達到了80億美元。其在2017年曾獲得紐約州當?shù)卣J定，是美國第一家持有正規(guī)牌照的比特幣交易所。這與Coinbase一直以來嚴格遵守監(jiān)管政策緊密相關(guān)，其在業(yè)界的標簽就是‘合規(guī)’，相信它在上市的路上也會‘向陽而生’。
而在日本，其合規(guī)的數(shù)字貨幣交易所是持牌交易所，完全處于政府部門監(jiān)管之下，從整體上講，在滿足基本上市條件的前提下，其上市所面臨的合規(guī)問題壓力相對較小。
對于加密數(shù)字貨幣交易所，在合規(guī)層面，全球的發(fā)展都呈現(xiàn)出‘牌照化’的趨勢，其上市過程中業(yè)務(wù)合規(guī)層面首先需要解決的問題，就是‘持牌’。無論是在日本還是美國，甚至香港證監(jiān)會昨日的文件，也印證了這一趨勢。
香港證監(jiān)會在2018年11月1日，發(fā)布了《有關(guān)針對虛擬資產(chǎn)投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監(jiān)管框架的聲明》(以下簡稱‘聲明’)，并以附錄的形式對加密數(shù)字貨幣交易所的監(jiān)管提出了概念性框架——《可能規(guī)管虛擬資產(chǎn)交易平臺營運者的概念性框架》(以下簡稱‘監(jiān)管的概念性框架’)。
在‘聲明’和‘監(jiān)管的概念性框架’中，提出使用‘監(jiān)管沙盒’的方式，與那些有意并且已證明其致力于依循應(yīng)達到的嚴格標準的虛擬資產(chǎn)交易平臺進行合作，將其納入監(jiān)管沙盒。在此探索階段，證監(jiān)會將與虛擬資產(chǎn)交易平臺共同探索以厘定它們是否應(yīng)當受到規(guī)管。若證監(jiān)會認為其應(yīng)當受到規(guī)管，便會考慮向合格的虛擬資產(chǎn)交易平臺頒發(fā)受發(fā)牌條件所限的牌照。
其中，對加密數(shù)字貨幣交易所擬監(jiān)管框架內(nèi)容如下圖所示：
港交所對加密數(shù)字貨幣交易所擬監(jiān)管框架內(nèi)容
不管是從‘限制首次代幣發(fā)行的代幣交易’到‘禁止期貨合約及衍生產(chǎn)品’的五大核心原則，還是從‘財務(wù)穩(wěn)健性’到‘打擊反洗錢及恐怖分子資金籌集’的十二個主要條款，反映出政府監(jiān)管部門對數(shù)字資產(chǎn)交易平臺的監(jiān)管意向，同時也從側(cè)面反映出目前加密數(shù)字貨幣交易所合規(guī)層面存在的一些問題。
3)安全風(fēng)險
數(shù)字資產(chǎn)交易平臺雖依托于具有安全特性的區(qū)塊鏈技術(shù)，但交易的安全性卻一直得不到保障，黑客攻擊和網(wǎng)絡(luò)安全事件，都可能對其產(chǎn)生致命的危險。
每一次交易所被盜事件，都不斷刺激著人們的神經(jīng)。
‘門頭溝事件’依然歷歷在目，在受到兩次大規(guī)模黑客攻擊后，這艘曾經(jīng)最大的數(shù)字資產(chǎn)交易平臺巨艦，在用戶的不滿情緒和聲討中，艦沉太平洋(2.800,-0.08,-2.78%)。
進入2018年，1月26日，日本加密貨幣交易所CoinCheck遭遇黑客攻擊，事后估算丟失的幣總價值5.23億美金，超過了‘門頭溝事件’。3月7日，幣安交易所被盜，部分賬戶被入侵。
不僅僅是加密數(shù)字貨幣交易所有安全風(fēng)險，根據(jù)比特大陸招股書披露的信息，其曾在2017 年遭遇黑客攻擊，而這次黑客攻擊，使比特大陸損失了價值 2700 萬美元的加密貨幣。
4)監(jiān)管風(fēng)險
前文已經(jīng)提到，區(qū)塊鏈企業(yè)最大的風(fēng)險是政策的不穩(wěn)定風(fēng)險，也就是我們說的‘監(jiān)管風(fēng)險’，之所以將這一點問題放到最后，在于其完全‘不可抗力’。即便是一直以‘合規(guī)’著稱的Coinbase，也可能由于政策變化對其造成災(zāi)難性的影響。
海外實踐
國外方面，據(jù)investorideas報道，區(qū)塊鏈公司Blockchain Holdings已獲準在加拿大證券交易所(CSE)上市。根據(jù)加拿大證券交易所(CSE)和彭博社網(wǎng)站所載信息，該公司成立于2010年，以前名為Khot Infrastructure Holdings Ltd.，此前的主營業(yè)務(wù)為在蒙古國提供路橋建設(shè)與維修服務(wù)。
今年9月20日，該公司更名、合股，并將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向區(qū)塊鏈，隨后獲準在加拿大證券交易所(CSE)上市。
而批準Blockchain Holdings上市的CES，相較于多倫多交易所，屬于新興設(shè)立的證券交易所。按照CSE官網(wǎng)介紹，該交易所2004年取得安大略省證券委員會的認證，其設(shè)立的目的是為眾多企業(yè)提供一個資本融資的平臺。因此，CSE本身不單獨設(shè)置上市標準，CSE嚴格按照安大略省證券法律的要求審核擬上市公司是否符合法律所規(guī)定的標準。
CSE所面對的都是新興成長型企業(yè)，更看重擬上市企業(yè)的成長性和前景，所以對擬上市公司的要求門檻較低，比如，發(fā)行公司最低有加幣十萬元運營資本即可;其上市操作周期短;且其對擬上市公司，沒有‘有形凈資產(chǎn)’的要求等等。此外，無論是上市的費用還是上市后的維護費用，CSE的成本都更低。
而這些優(yōu)勢，恰恰契合了區(qū)塊鏈企業(yè)的特點，也難怪眾多區(qū)塊鏈企業(yè)選擇在此上市，且最終成功上市。
早在2013年9月，加密數(shù)字貨幣交易所Allcoin就在CSE上市。CSE更是在2018年2月推出一種創(chuàng)新的利用區(qū)塊鏈技術(shù)的證券清算和結(jié)算平臺，該平臺將使公司能夠通過通證化證券發(fā)行傳統(tǒng)股權(quán)和債務(wù)，而這些證券將通過證券型通證發(fā)行提供給投資者，這與近期大火特火的STO很是契合。
不難看出，CSE本身就是一家積極擁抱區(qū)塊鏈技術(shù)的傳統(tǒng)證券交易所。此前，全球區(qū)塊鏈礦業(yè)公司也是在該交易所上市。
根據(jù)目前的報道，鏈法團隊注意到，區(qū)塊鏈公司大多選擇在境外上市。我們認為，由于上市本身就需要符合一系列的要求，需要考慮的因素也是多方面的。所以不僅產(chǎn)生這一現(xiàn)象的原因是多方面的，企業(yè)選擇去哪里上市的原因也是多方面的：
從根本上講，政策壞境(包含對區(qū)塊鏈及數(shù)字貨幣政策和上市的政策)及業(yè)務(wù)合規(guī)是一個很重要的原因。
各國都在對加密數(shù)字貨幣的監(jiān)管出臺政策，但我國目前尚未正式出臺相關(guān)法律法規(guī)，而由此帶來的監(jiān)管政策的不確定性也對區(qū)塊鏈項目的業(yè)務(wù)開展造成不利影響。
但從另外一個角度來講，我國目前出臺的所有監(jiān)管政策幾乎都是在針對非法的ICO和相應(yīng)的虛擬貨幣交易，對于‘區(qū)塊鏈’而言，國家一直都在釋放友好的信號，鼓勵區(qū)塊鏈的研究、發(fā)展和落地。
由于國內(nèi)法規(guī)對公司上市有嚴格的要求，區(qū)塊鏈項目想要后期在國內(nèi)上市，還要苦練內(nèi)功、重視合規(guī)，增強企業(yè)信用等級并提升公司治理質(zhì)量。
另外，由于其他國家可能存在要求相對寬松的交易所，區(qū)塊鏈項目在國內(nèi)上市前景不明朗的情況下，可以適當考慮‘曲線救國’。
